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0.01马鞍山方圆回转支承股份有限公司第一

2020-09-23 04:15

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司于2008年7月22日发出电线日采用通讯的方式召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第一届董事会第十二次会议。会议如期于2008年7月28日召开,应到董事10人,实到董事10人。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定,表决结果有效。

  根据中国证监会上市公司监管部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(上市部函[2008]116号)的精神和安徽省证监局《关于进一步做好辖区内上市公司治理专项活动有关工作的通知》(皖证监发字[2008]29号)的有关要求,马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称公司或本公司)成立了以董事长钱森力任组长的治理专项活动工作小组。治理专项活动小组,认真组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东学习公司治理有关文件,本着实事求是的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司治理情况进行了认真核查,具体核查情况如下:

  公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,提高公司质量,规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件修订了《公司章程》、《重大交易决策制度》等内部控制制度,不断夯实公司规范治理基础,具体情况如下:

  1、股东大会:制订了《股东大会议事规则》并能得到切实执行;公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,有为股东行使权利提供便利的安排;公司上市后股东大会的召集、召开程序符合相关规定,会议由律师见证;股东大会提案审议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权;股东大会议程均安排与会股东专门的发言时间;每次会议均有完整的会议纪录并由董事会秘书负责妥善管理,会议形成的决议能够按有关要求及时、充分地披露。

  2、董事会:制订了《董事会议案规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关制度,并能得到有效的执行。公司董事会有10名董事,其中独立董事4名,独立董事在履职期间能主动了解公司生产经营、募集资金使用、业务发展等情况,对经董事会审议决策的重大事项,独立、客观、审慎地行使表决权,并充分发挥各自的专业特长,为公司投资发展和经营管理建言献策,有效地促进了董事会的科学决策。董事会下设四个专门委员会,其中审计与监督委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数,公司建立了《战略与投资决策委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计与监督委员会议事规则》,各位董事能够依照规则认真履行职责,维持公司和全体股东的利益。公司内部董事在专业方面各有特长,勤勉尽责,能够在公司重大事项形成正确决策。

  3、监事会:制订了《监事会议事规则》并能得到有效实施。公司监事会现有3名监事,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议以及听取管理层工作报告等方式,对公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,维护公司和全体股东的利益。

  4、经理层:公司总经理及其他高级管理人员组成的管理层分工明确、职责清晰。公司制订了《总经理工作细则》,经理层依照该细则及相关内控制度,对公司日常生产经营实施有效控制;董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。公司的高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责,没有违法违规行为发生,也没有出现因工作失误给公司带来损失的现象。

  5、内部控制情况:公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大交易决策制度》、《内部审计管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《重大事项的信息内部报告制度》等一系列公司内部管理制度。内容涵盖财务管理、内部审计、对外投资、对外担保、关联交易决策、募集资金管理和其他内部工作程序等内部管控流程等,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。此外公司还设立了审计部,持续完善企业内部管理制度,内部稽核的体制较完备、有效。公司聘用律师事务所律师作为常年法律顾问,能够有效保障公司合法经营和合法权益,不存在重大失控风险。

  公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立,公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力,公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作;公司没有为控股股东及其关联企业提供担保或提供资金;控股股东也没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,没有挤占、挪用本公司资金,或者通过资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

  公司重视信息披露工作的规范性、公平性,切实保护投资者的合法权益。2007年10月20日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》,2008年公司按照证监会《上市公司信息披露管理办法》和深交所《备忘录第8号--信息披露事管理制度相关要求》修订了《信息披露事务管理制度》,并于2008年2月20日公司第一届董事会第七次会议审议通过。

  公司《信息披露事务管理制度》明确了定期报告的编制、审议、披露程序,重大事件的报告、传递、审核、披露程序以及未按规定披露信息的责任追究机制;明确了董事会秘书负责公司信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,公司董事会秘书为公司董事具有履行职责所必需的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体。在信息披露事务过程中,公司能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定,公平、真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

  公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司根据监管部门的指引制订、修订了《信息披露事务管理制度》,其中第八章投资者关系活动规范从投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。目前,公司投资者关系管理工作由董事会办公室负责。公司指定董事会秘书、证券事务代表为投资者关系管理责任人,并负责做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访、公布董秘、董事会信箱、联系电话、传真、在公司网站设立投资者专栏等方式,在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,公平、真实、及时、准确、完整地介绍公司经营情况。

  除努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极、主动地联系、走访投资者,如参加部分机构举办的投资者年会、业绩说明会等。另外公司还将通过举行投资者见面会等其他形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。

  原因:《募集资金管理细则》相关的法律法规在不断地修订更新,公司的制度未能及时修订完善。2007年公司制定了《募集资金管理细则》,深交所2008年2月4日颁布了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订),公司未及时按新规定修订。

  原因:由于公司对董事会下设专门委员会发挥功能重视程度不够,0.01公司重大议案均以全体董事参与议事,各专门委员会成员虽在董事会议事过程中发挥其专业特长,在董事会会议上能充分沟通表达意见,但未能定期组织专项委员会会议。

  1.公司上市之初,对相关法律法规不熟悉,理解不透彻,造成应披露事项未披露的情形。2007年8月21日,收到深圳证券交易所(以下简称深交所)监管函,指出公司2007年7月14日董事会审议通过《关于新增两万套小型回转支承和两千套大型回转支承的技改项目》等议案,在向深交所申请首次公开发行股票上市时未提供上述文件,也未在上市公告书中予以披露。

  2.公司上市后在第一次披露定期报告时,由于对定期报告的审核、上报程序上不规范、不够重视,导致数据出现差错,且向深交所报送纸质资料未经公司负责人签署意见。2007年11月8日,收到深交所监管函,指出公司2007年度第三季度报告披露出现数据错误,且报送的纸质资料未能及时履行相关审批程序。

  信息披露相关的法律、规章不断修订更新,信息披露事务的要求越来越严格。随着相关法律、规章不断修订更新,作为负责上市公司信息披露以及公司治理方面的相关人员,必须加强政策法规等方面的学习,熟知相关法律以及各项规章制度,掌握证券市场的发展变化,增强信息披露工作方面的敏感性,进一步完善公司治理,提高公司规范运作水平,才能适度证券市场发展的这种趋势。

  3.对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及信息披露、公司治理的相关人员进行有关法规和制度的培训,提高相关人员的思想认识和综合素质,进一步完善公司治理。建立信息披露敏感信息排查机制,加大对信息披露相关人员的培训,增强信息披露相关人员的保密意识,对直接涉及信息披露事务和规范运行管理部门工作人员,将督促其加强自学,及时掌握公司治理和证券方面的法律法规知识,积极参加监管部门组织的培训。确保在今后的信息披露工作中做到公平、真实、准确、完整、及时。

  公司不仅高级管理人员持有公司股份,中层管理人员和技术、生产骨干等部分员工也持有公司的股份。这些持股股东的利益与公司利益一致,不仅增强了公司内部的凝聚力,也提高了利于公司发展的决策力和执行力,并能代表了中小股东的利益,有效抑制控股股东一股独大的风险。

  公司致力于以贯彻经营理念为抓手,全面促进公司企业文化建设。在对回转支承生产、经营、管理等经验进行总结归纳的基础上,形成了极富自身特色的管理理念。公司自设立以来,以方正做人,圆满做事为经营理念,以内方外圆,忠诚卓越为精神追求,以关心方圆,关爱员工为经营宗旨,以全力打造方圆品牌,持续追求顾客、股东、员工及其利益相关者的共赢为经营目标,建立起了一支团结协作、忠诚卓越、工作务实的专家型、高素质的管理团队,为全面推动公司的各项管理工作,保持公司的稳定发展奠定了基础。

  公司一贯重视管理水平和创新能力的提高,注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升和员工观念更新四个方面持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善,严格现场管理和质量控制,有力提升了生产效率和产品可靠性。2004年公司推广了6S管理,2005年回转支承产品生产全面推广工序卡管理制度,2006年公司通过了GB/T19001质量管理体系的复审,并通过了GB/T24001-2004环境管理体系和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的三合一认证。

  2007年,公司以开展三合一体系复审工作为契机,通过培训、找隐患、查问题等形式,使员工真正意识到自己所从事的工作质量与产品质量的相关性和重要性,规范了作业流程,提高了工作质量和产品质量。

  随着公司的快速发展,越来越需要加强信息沟通。为了实现企业内部信息互通,使企业内部资源充分共享,公司投入50多万元实施以ERP为基础的制造业信息化工程,现已完成了初步建设。同时辅以PDM、CAPP、三维CAD应用、RPM、MRPⅡ等单元技术深化应用为主体的信息化建设,初步实现企业的技术开发、企业管理及生产制造等关键领域的信息技术应用。使公司采购、生产、技术、品质、销售等系统数据和车间数据可以通过网络传递,便于各部门信息通畅,从而达到公司基础管理水平大幅提升。

  以上为公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划(自查情况全文详见巨潮资讯网),为进一步提高公司治理质量,达到广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况评议的目的,公司设立专门的电话和电子信箱听取投资者和社会公众的意见和建议。欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对我司公司治理工作进行监督指正。

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