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方圆回转支承pdf

2020-07-31 12:08

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司 MAANSHAN FANGYUAN SLEWING RING CO., LTD. (安徽省马鞍山市慈湖化工路) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 华泰证券有限责任公司 (江苏省南京市中山东路 90 号) 招股说明书与发行公告 招股说明书 马鞍山方圆回转支承股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 2,400 万股 每股面值 1.00 元/股 发行价格 8.12 元/股 发行日期 2007 年 7 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,400 万股 本次发行前股东所持股份 本公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等 3 人 的流通限制 已于 2007 年 3 月 3 日作出承诺:本人作为发行人的董事及主 要股东,自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半 年内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不 由公司收购该部分股份;三十六个月的锁定期满后在任职期 间,每年转让的股份不得超过持有股份数的 25%,并且在卖出 后六个月内不得再行买入公司股份,买入后六个月内不得再行 卖出公司股份。其他 58 名自然人股东的锁定股份的承诺详见 本招股说明书“第五节 八、(四)本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。 保荐人(主承销商) 华泰证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2007 年 7 月 20 日 1—1—1 招股说明书与发行公告 招股说明书 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1—1—2 招股说明书与发行公告 招股说明书 重大事项提示 一、经公司2006年年度股东大会决议:同意本次发行前滚存的未分配利润在 公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2006年12月31 日,公司未分配利润为130.56万元。 二、环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料,2004年-2006年公司回转支 承产品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。2004年- 2006年,公司向前三大供应商采购的环形钢坯占公司采购的环形钢坯总金额的比 例分别为96.45%、98.73%、96.79%,公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。 三、公司产品回转支承主要为工程机械配套,2004年-2006年,公司为主要 工程机械配套的回转支承销售收入分别为6,959.29万元、8,061.43万元和 12,831.20万元,占公司回转支承全部销售收入的比例分别为84.64%、81.99%、 85.74%,工程机械行业的产销状况对公司业务有较大影响。虽然公司已积极开发 回转支承新产品,进军风力发电以及其他装备制造行业,但现阶段公司仍存在依 赖工程机械市场的风险。 四、公司近年来发展较快,经营规模迅速扩大,2004年、2005年、2006年, 公司营业收入分别为8,636.09万元、10,237.88万元和15,603.15万元,2005年、 2006年分别比上年增长18.55%和52.41%。在本次募集资金投资项目完成后,公司 的资产规模和经营规模将迅速扩大,从而对公司现有组织架构、管理团队提出更 高的要求,公司将面临一定的管理风险。 五、本次募集资金投资项目建成后,本公司固定资产规模将增加16,296万元, 年折旧费将增加1,520.10万元。如果市场环境发生重大变化,募集资金项目的预 期收益不能实现,则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。 六、根据财政部“财税字[1999]290号”等文件的规定,2004年和2006年公 司享受技术改造项目国产设备投资抵扣企业所得税优惠政策。2004年度公司实际 抵免企业所得税343.85万元,占当年净利润21.57%;2006年度实际抵免企业所得 税536.41万元,占当年净利润17.53%。2005年和2006年分别收到地方政府的财政 补贴10.95万元和780.60万元,扣除企业所得税影响因素后为7.34万元和523.00 1—1—3 招股说明书与发行公告 招股说明书 万元,分别占当期净利润的0.65%和17.09%。如果国家的税收优惠政策和地方的 财政补贴政策发生变化,将会对本公司经营业绩产生一定影响。 七、截至2006年末,公司经审计的净资产为7,947.24万元,本次股票发行预 计募集资金18,534万元(含发行费用),资金到位后,公司净资产将大幅度增加; 同时,由于本次募集资金投资项目建设期为1-1.5年,在建设期及投产初期,募 集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小,因此在项目建设期及投产初期,本 公司存在净资产收益率下降的风险。 1—1—4 招股说明书与发行公告 招股说明书 目 录 第一节 释义9 第二节 概览13 一、发行人简介13 二、公司主要股东16 三、主要财务数据及财务指标16 四、本次发行情况17 五、募集资金主要用途18 第三节 本次发行概况19 一、本次发行的基本情况19 二、发售新股的有关当事人20 三、预计发行时间表21 第四节 风险因素22 一、主要原材料供应商相对集中的风险22 二、工程机械行业周期波动的风险22 三、国内市场竞争风险23 四、主要原材料价格波动的风险23 五、公司规模快速增长引致的管理风险24 六、技术风险24 七、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险24 八、净资产收益率下降导致的风险24 九、主要股东控制的风险25 十、财税政策变动的风险25 十一、募集资金投向风险25 十二、汇率波动的风险26 第五节 发行人基本情况27 一、发行人概况27 1—1—5 招股说明书与发行公告 招股说明书 二、历史沿革及改制重组情况27 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况30 四、发行人历次验资情况46 五、发行人的组织结构46 六、发行人子公司情况50 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况50 八、发行人股本情况53 九、员工及其社会保障情况54 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺55 第六节 业务和技术56 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况56 二、发行人所处行业基本情况56 三、公司的竞争地位68 四、主营业务情况75 五、主要固定资产和无形资产82 六、特许经营权85 七、发行人产品生产技术所处阶段85 八、在境外经营及境外资产状况89 九、主要产品质量控制情况90 第七节 同业竞争与关联交易92 一、同业竞争92 二、关联方及关联交易92 三、规范关联交易的制度安排95 四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见96 五、规范并减少关联交易的措施96 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 97 一、董事、监事及高级管理人员97 二、ag官方手机登录。核心技术人员100 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况101 四、上述人员持有股份公司股份的情况101 五、上述人员的承诺及与发行人签订的协议102 1—1—6 招股说明书与发行公告 招股说明书 六、上述人员其他对外投资情况103 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况103 八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年的变动情况104 第九节 公司治理结构106 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况106 二、发行人近三年违法违规行为情况113 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况114 四、发行人内部控制制度情况114 第十节 财务会计信息115 一、财务报表115 二、审计意见119 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化119 四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计变更120 五、非经常性损益128 六、主要资产128 七、主要债项129 八、所有者权益130 九、现金流量135 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项135 十一、财务指标136 十二、盈利预测137 十三、备考利润表138 十四、历次验资报告139 第十一节 管理层讨论与分析140 一、财务状况分析140 二、盈利能力分析148 三、资本性支出分析159 四、与类似行业主要上市公司的财务指标比较159 五、公司主要财务优势、困难及未来盈利前景161 六、其他重大事项的影响163 1—1—7 招股说明书与发行公告 招股说明书 第十二节 业务发展目标164 一、公司发行当年及未来两年的发展计划164 二、拟定上述计划所依据的假设条件167 三、实施上述计划将面临的主要困难167 四、发展计划与现有业务的关系及合作167 第十三节 募集资金运用168 一、募集资金使用概况168 二、本次募集资金投资项目的市场前景及产能分析169 三、募集资金投资项目简介180 四、公司固定资产投资及其变化189 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响190 第十四节 股利分配政策192 一、股利分配政策及最近三年股利分配情况192 二、滚存利润分配政策193 三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划193 第十五节 其他重要事项194 一、信息披露制度和投资者服务计划194 二、重要合同195 三、诉讼或仲裁199 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...200 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明200 二、保荐人(主承销商)声明202 三、发行人律师声明203 四、承担审计业务的会计师事务所声明204 五、承担验资业务的会计师事务所声明205 第十七节 备查文件206 1—1—8 招股说明书与发行公告 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义: 发行人、公司、股份公 指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司 司、本公司或方圆支承 Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd. 方圆有限公司 指 公司前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司 巨龙公司 指 马鞍山市马钢巨龙有限责任公司 经发公司 指 马鞍山市经贸发展有限公司 报告期、近三年 指 2004 年、2005年、2006年 发起人 指 钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生、沈泰来 先生、吉华女士等49名自然人 控股股东 指 钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等3人 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 发行人会计师、 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 鹏城会计师事务所 发行人律师 指 上海市光明律师事务所 公司股东大会 指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司股东大会 公司董事会 指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会 公司监事会 指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会 公司章程(草案) 指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程(草案) 普通股、A股 指 本公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民 币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行新股 2,400 万股之 事宜 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 1—1—9 招股说明书与发行公告 招股说明书 保荐人、主承销商、 指 华泰证券有限责任公司 华泰证券 承销团 指 以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的本 次新股发行的承销团 承销协议 指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司与华泰证券 有限责任公司签署的新股承销协议 保荐协议 指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司与华泰证券 有限责任公司签署的保荐协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 WTO 指 世界贸易组织 元、万元 指 除非特指,均为人民币单位 1KW 指 1000W或1千瓦 1MW、兆瓦 指 1000,000W(瓦)或1000KW、1000千瓦 GB/T 19001-2000或ISO 指 由国家认可资格的第三方质量体系认证机构按 9001:2000版质量管理 照《GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000质量 体系认证 管理体系要求》标准对企业质量体系符合规定要 求进行审核及评定,并颁发证书与标志的过程。 GB/T 24001-2004 环境 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照《GB/T 管理体系认证 24001-2004 idt ISO14001:2004环境管理体系 要求》标准对企业环境管理体系符合规定要求进 行审核及评定,并颁发证书与标志的过程。 GB/T 28001-2001 职业 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照《GB/T 健康安全管理体系认证 28001-2001 职业健康安全管理体系要求》标准 对企业职业健康安全管理体系符合规定要求进 行审核及评定,并颁发证书与标志的过程。 CAD 指 Computer Aided Design,CAD 也不仅仅是辅助 绘图,而是整个产品的辅助设计。 CAE 指 计 算 机 辅 助 工 程 (Computer-Aided 1—1—10 招股说明书与发行公告 招股说明书 Engineering)的英文简称,随着计算机技术的发 展,企业可以建立产品的数字样机,并模拟产品 及零件的工况,对零件和产品进行工程校验、有 限元分析和计算机仿真。 CAM 指 计 算 机 辅 助 制 造 ( Computer-aided manufacturing)的简称,是利用计算机来进行生 产设备管理控制和操作的过程。它输入信息是零 件的工艺路线和工序内容,输出信息是刀具加工 时的运动轨迹(刀位文件)和数控程序。 CAPP 指 计算机辅助工艺过程设计(computer aided process planning)的简称,是利用计算机技术 辅助工艺人员设计零件从毛坯到成品的制造方 法,是将企业产品设计数据转换为产品制造数据 的一种技术。 回转支承 指 回转支承是一切两部分之间需要相对回转又同 时承受轴向力、径向力和倾覆力矩的机械传力基 础元件。 热处理 指 对回转支承基体材料进行调质、淬火与回火等处 理过程。 表面淬火 指 热处理的一种工艺,仅对零件的表面进行处理, 以改善零件的性能(如硬度、强度),而保持心 部的性能(如韧性)不变。 回火 指 将钢加热到 AC1 以下的某一温度保温一定时间待 组织转变完成后冷却到室温的一种方法。本公司 产品主要为低温回火,低温回火所得组织为回火 马氏体。其目的是在保持淬火钢的高硬度和高耐 磨性的前提下,降低其淬火内应力和脆性,以免 使用时崩裂或过早损坏。 JIT 指 及时生产(Just In Time ) 1—1—11 招股说明书与发行公告 招股说明书 ERP 指 企业资源计划系统( Enterprise Resource Planning) 精益制造 指 (Lean Production,简称LP)美国麻省理工学 院于 1990 年提出的生产制造模式,其最终目标 就是要以具有最优质量和最低成本的产品,对市 场需求做出最迅速的响应。 1—1—12 招股说明书与发行公告 招股说明书 致投资者 对本招股意向书有任何疑问,请咨询本次发行保荐人(主承销商)及发 行人。投资者应依据本招股意向书所载资料做出投资决定。本公司并未授权 任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经本公 司及保荐人(主承销商)授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资 料。本招股意向书的摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)基本情况 1、公司名称:马鞍山方圆回转支承股份有限公司 英文名称:Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd. 2、成立日期:2003年7月25日 3、注册地址:安徽省马鞍山市慈湖化工路 4、注册资本:7,000万元 5、法定代表人:钱森力 6、经营范围:生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备;销售金属制品、 建材;技术咨询服务;劳动服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 公司前身为成立于2003年7月25日的马鞍山方圆回转支承有限责任公司。经 1—1—13 招股说明书与发行公告 招股说明书 2006年11月28日马鞍山方圆回转支承有限责任公司股东会决议和2006年12月15 日公司创立大会决议批准,马鞍山方圆回转支承有限责任公司整体变更为马鞍山 方圆回转支承股份有限公司。2006年12月20日,公司在安徽省马鞍山市工商行政 管理局办理了工商变更登记。企业法人注册登记号为:40。 公司是全国规模最大的回转支承生产企业之一,是中国质量协会建设机械行 业分会第三届理事会理事单位、中国工程机械工业协会工程机械配套件分会副理 事长单位、挖掘机械分会常务理事单位、工程起重机分会理事单位。 公司2006年被国家科技部授予国家重点高新技术企业,技术中心被安徽省经 委等单位认定为省级技术中心,公司已通过GB/T19001-2000、GB/T24001-2004 和GB/T28001-2001“质量、环境、职业健康安全”管理体系认证。公司的主导产 品“方园牌”回转支承主要应用于工程机械、港口机械、冶金机械等行业。2004 年公司被中国质量协会建设机械行业分会授予“用户满意先进企业”称号;2005 年“方园牌”回转支承被授予“安徽省名牌产品”称号;2003年-2005年公司荣 获中国质量协会颁发的“质量效益型先进企业”称号,并因连续三年获得此奖而 被授予特别奖;2005年-2006年公司被湖南山河智能机械股份有限公司、长沙中 联重工科技发展股份有限公司、广西玉林玉柴工程机械有限公司等评为优秀供应 商、最佳供应商。 (二)发行人主要竞争优势 1、技术研发优势 公司长期跟踪研究回转支承行业的发展趋势,致力于回转支承的理论研究和 研发设计,对各种结构的回转支承运用模拟实验设备进行分析测试,先后开发了 双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等结构的回转支承,其中哈呋式回转支承 2005年已获国家知识产权局“实用新型专利”;“300套/年大型回转支承”项目被 列入国家火炬计划。 2、工艺、设备优势 公司回转支承制造工艺完整,拥有从粗车、半精车、淬火、回火、整圆、齿 加工、精车、钻孔、磨滚道、装配、成品检验等一整套制造工艺流程。公司拥有 3条数控生产线和多台具备国内一流水平的精加工设备,实现了机床加工效率高、 产品精度高、关键工序采用数控系统一次性成型加工的目标,保证了产品各道工 1—1—14 招股说明书与发行公告 招股说明书 序的品质控制,产品的工艺参数得到了优化,承载能力得到明显的提升。 3、品牌优势 公司以一流品质、及时供货、优质服务为宗旨,在国内市场上树立了良好的 品牌形象。2004年“方园牌”回转支承产品被中国工程机械工业协会授予“用户 满意零部件产品”称号,被中国新闻社市场评价中心授予“中国最具竞争力100 家名牌”称号;2005年“方园牌”回转支承产品被授予“安徽省名牌产品”称号, 公司被中国质量协会建设机械行业分会授予“用户满意先进企业”称号。 4、管理团队优势 在公司董事长钱森力先生的带领下,公司管理团队从事回转支承行业多年, 在对回转支承的生产、经营、管理等经验进行提炼的基础上,形成了自身的管理 理念,建立了一支团结协作、忠诚敬业、工作务实的专家型、高素质的管理团队, 为保持公司持续稳定发展奠定了基础。 5、精益制造优势 公司自设立以来,一直注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升 和员工观念更新四个方面,持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善,严 格现场管理和质量控制,有力提升了生产效率和产品可靠性。目前公司已经通过 GB/T19001-2000、GB/T24001-2004和GB/T28001-2001“质量、环境、职业健康安 全”管理体系的认证。 (三)发展战略 公司将立足回转支承行业,充分利用公司已经积累的各种优势,加大科研投 入,积极创新,研发和生产精密、大型、特种等高附加值、高可靠性、高科技含 量的回转支承,满足装备制造工业的不断进步和机械主机厂家的个性化需求;加 快新产品的开发进度,扩大现有产品的生产能力,力争用3-5年的时间成为国内 具有重要影响力、并具备较强国际竞争力的回转支承制造企业,为国内外客户提 供各种类型的高质量回转支承产品。 1—1—15 招股说明书与发行公告 招股说明书 二、公司主要股东 本公司发行前股东及持股比例为: 序号 股 东 持有数(股) 持股比例(%) 1 钱森力 19,649,277 28.0704 2 余云霓 5,990,021 8.5572 3 王亨雷 5,568,377 7.9548 4 沈泰来 2,953,180 4.2188 5 吉 华 1,771,908 2.5313 6 吕绍之 1,771,908 2.5313 7 唐志勤 1,771,908 2.5313 8 高海军 1,448,147 2.0688 9 孙岳江 1,270,956 1.8157 10 叶永祥 1,063,145 1.5188 11 其他 51 名股东合计 26,741,173 38.2016 合 计 70,000,000 100.00 本公司的控股股东为钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生3人,合计持有 公司31,207,675股,合计持股比例为44.58%,上述3人均为公司关键管理人员, 其中:钱森力先生为公司董事长、总经理,余云霓先生为公司副董事长、副总经 理,王亨雷先生为公司董事、副总经理。除本公司外,本公司的控股股东未直接 或间接控股或参股其他回转支承生产企业。 三、主要财务数据及财务指标 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字[2007]第027 号”《审计报告》,公司主要会计数据如下: 1、资产负债表主要数据 单位:万元 项目\年份 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总计 14,782.30 10,894.57 8,979.20 负债总计 6,835.06 7,150.78 6,262.62 股东权益合计 7,947.24 3,743.79 2,716.58 资产负债率(%) 46.24 65.64 69.75 2、利润表主要数据 单位:万元 1—1—16 招股说明书与发行公告 招股说明书 项目\年度 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 15,603.15 10,237.88 8,636.09 营业利润 3,369.67 1,983.22 2,173.34 利润总额 4,130.09 1,980.69 2,181.59 净利润 3,060.25 1,127.22 1,594.25 3、现金流量表主要数据 单位:万元 项目\年度 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 1,689.60 1,587.37 1,088.16 投资活动产生的现金流量净额 -1,729.92 -1,352.64 -1,054.95 筹资活动产生的现金流量净额 1,831.17 -234.98 -35.01 现金及现金等价物净增加额 1,790.85 -0.25 -1.80 4、主要财务指标 项目\年度 2006年度 2005年度 2004年度 1、流动比率(倍) 1.43 0.80 0.82 2、速动比率(倍) 1.00 0.40 0.42 3、应收账款周转率(次/年) 9.16 7.24 9.06 4、存货周转率(次/年) 3.88 2.77 2.69 5、每股经营活动产生的现金流量(元) 0.322 0.302 0.207 6、基本每股收益(扣除非经常性损益后的净 0.487 0.215 0.303 利润、全面摊薄)(元) 7、净资产收益率(扣除非经常性损益后的净 32.18 30.15 58.48 利润、全面摊薄)(%) 注:每股经营活动产生的现金流量按总股本5,250万股计算。 四、本次发行情况 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 发行股数:2,400万股,占发行后总股本的25.53% 发行价格:8.12元/股 发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式。 发行前每股净资产:1.14元/股(截止2006年12月31日) 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 1—1—17 招股说明书与发行公告 招股说明书 五、募集资金主要用途 本次发行募集资金将用于以下两个项目: 单位:万元 投资 序号 投资项目 项目备案情况 总额 安徽省发改委“发改工业 1 60300 套/年回转支承数控化扩建改造项目 5,753 函(2007)140 号”文备 案 安徽省发改委“发改工业 2 精密级回转支承生产线 号”文备 案 合 计 18,534 - 募集资金总额与项目投资总额之间的资金缺口由公司自筹解决。募集资金超 过上述资金需求时,剩余资金用于补充公司流动资金和主营业务发展;募集资金 到位之前,公司可先自筹适当资金投入项目,如果自筹资金来源于银行借款,募 集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。 1—1—18 招股说明书与发行公告 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:1.00元 3、发行股数:2,400万股,占本次发行后总股本的25.53% 4、每股发行价格:8.12元/股 5、发行后每股收益(按本公司2006年经审计的扣除非经常性损益后的净利 润除以发行后总股本计算):0.271元/股 6、市盈率(按每股发行价格除以发行前每股收益计算):21.95 倍 市盈率(按每股发行价格除以发行后每股收益计算):29.96倍 7、发行前每股净资产:1.14元(截至2006年12月31日) 8、发行后每股净资产:2.80元 9、市净率1(按每股发行价格除以发行前每股净资产计算):7.12倍 10、市净率2(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算):2.90倍 11、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。 12、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 13、本次发行股份的流通限制和锁定安排:网下配售的股票自本公司股票上 市之日起锁定三个月。 14、承销方式:由保荐人(主承销商)以余额包销方式承销。 15、预计募集资金总额和净额:19,488万元和18,390万元 16、本次发行费用概算: 承销费用700万元 保荐费用200万元 审计费用及验资费用约为123万元 1—1—19 招股说明书与发行公告 招股说明书 律师费用75万元 17、拟上市地点:深圳证券交易所 二、发售新股的有关当事人 1、发行人:马鞍山方圆回转支承股份有限公司 法定代表人:钱森力 住所:安徽省马鞍山市慈湖化工路 邮政编码:243052 电话 传真 联系人:高海军、姚妮娜 2、保荐人(主承销商):华泰证券有限责任公司 法定代表人:吴万善 住所:江苏省南京市中山东路90号 电线 传真: 保荐代表人:唐涛、周学群 项目主办人:王军 项目组成员:胡继军、余银华、张宁、许建、颜巍 3、发行人律师:上海市光明律师事务所 法定代表人:俞建国 住所:上海市天目西路99号汇贡大厦9楼 电线 传线 经办律师:丁亮、俞建国 1—1—20 招股说明书与发行公告 招股说明书 4、财务审计机构:深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人:饶永 住所:深圳市东门南路路2006号宝丰大厦五楼 电线 传线 经办注册会计师:姚国勇、翁丽娅 5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人:戴文华 住所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电线、收款银行: 机构名称:华泰证券有限责任公司 账号:968 开户行:中国银行江苏省分行营业部 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行时间表 1、询价及推介时间: 2007年7月17日—2007年7月19日 2、定价公告刊登日: 2007年7月23日 3、网下申购日和缴款日:2007年7月23日至2007年7月24日 4、网上申购日和缴款日:2007年7月24日 5、预计股票上市日期: 2007年8月8日 1—1—21 招股说明书与发行公告 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序,但并不代表风险依排列次序发生。 一、主要原材料供应商相对集中的风险 环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料,2004年-2006年公司回转支承产 品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。2004年-2006 年,公司向前三大供应商采购的环形钢坯占公司采购的环形钢坯总金额的比例分 别为96.45%、98.73%、96.79%,其中第一大环形钢坯供应商马鞍山市物通工贸发 展有限公司为马鞍山钢铁股份有限公司的代理商,2004年、2005年和2006年,公 司向其采购的环形钢坯占公司当年采购环形钢坯总金额的比例分别为84%、65%、 60%,公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。本次募集资金项目实施后, 公司回转支承的产能大幅提高,对环形钢坯的需求也将进一步增加。如果公司环 形钢坯生产商尤其是马鞍山钢铁股份有限公司的经营环境、生产状况发生重大变 化,将对公司的生产经营活动造成一定影响。 二、工程机械行业周期波动的风险 公司产品回转支承主要为工程机械配套,2004年-2006年,公司为主要工程 机械配套的回转支承销售收入分别为6,959.29万元、8,061.43万元和12,831.20 万元,占公司回转支承全部销售收入的比例分别为84.64%、81.99%、85.74%,公 司的主要客户有长沙中联重工科技发展股份有限公司、徐州重型机械有限公司、 湖南山河智能机械股份有限公司等工程机械生产厂家。工程机械产品的市场需求 受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大,“十五”以及“十一五”期间, 国家加大了基础建设投资,工程机械行业得到了快速发展,随着国家重大投资、 1—1—22 招股说明书与发行公告 招股说明书 战略的落实,工程机械行业将迎来稳定发展期,行业的增长速度可能逐步趋缓, 从而可能导致为工程机械配套的回转支承行业的增长速度逐步趋缓,工程机械行 业的产销状况对公司业务有较大影响。虽然公司已积极开发回转支承新产品,进 军风力发电以及其他装备制造行业,但现阶段公司仍存在依赖工程机械市场的风 险。 三、国内市场竞争风险 目前我国回转支承生产企业较多,由于近年来我国基础设施建设加快,工程 机械产品需求旺盛,回转支承行业整体业绩良好,各生产企业纷纷扩大产能,回 转支承产量上升,国内竞争将会加剧。同时,国际一流水平的回转支承制造商在 我国已设立四家合资或独资公司,分别是徐州罗特艾德回转支承有限公司、斯凯 孚(大连)轴承与精密技术产品有限公司、埃斯倍传动系统(青岛)有限公司、 安铁克思(上海)精密部件有限公司。除了徐州罗特艾德回转支承有限公司已有 部分产品供应国内市场外,其他3家公司主要为国外客户或其母公司的主机生产 厂家配套,一旦这些强势公司的产品转为以国内市场销售为主,利用其在品牌、 技术、管理、规模方面领先的优势,大幅度降低销售价格,可能会对国内回转支 承制造商带来冲击。公司如果不能继续强化自身竞争优势并抓住机遇迅速提高市 场份额,将有可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。 四、主要原材料价格波动的风险 环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料,2004年-2006年公司回转支承产 品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。近年来,钢材 价格波动较大,2004年、2005年和2006年,公司环形钢坯的年平均采购价格分别 为5250.64元/吨、5851.06元/吨、5741.46元/吨,2004年环形钢坯的年平均采购 价格比2003年上涨18.12%,2004年之后环形钢坯采购价格基本稳定。如果未来钢 材价格发生大幅波动,将引起公司产品成本的波动,给公司正常生产经营带来不 利影响。 1—1—23 招股说明书与发行公告 招股说明书 五、公司规模快速增长引致的管理风险 公司近年来发展较快,经营规模迅速扩大,2004年、2005年、2006年公司营 业收入分别为8,636.09万元、10,237.88万元和15,603.15万元,2005年、2006 年分别比上年增长18.55%和52.41%;2006年实现净利润3,060.25万元,比2005 年增长171.49%。在本次募集资金投资项目完成后,公司的资产规模和经营规模 将迅速扩大,从而对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求,公司将面临 一定的管理风险。 六、技术风险 本公司的主要产品为回转支承。本公司是国家重点高新技术企业,公司的技 术中心被评为安徽省省级技术中心。但是随着科学技术的发展及与装备制造等相 关产业的发展,客户对本公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求,如果 本公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研究开发新技术、新工艺及新产 品,或者科研与生产不能同步跟进,满足市场的要求,本公司的产品可能面临被 淘汰的风险。此外,如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失, 或公司生产所依赖的技术被淘汰,公司的生产经营将会受到较大的影响。 七、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后,本公司固定资产规模将增加 16,296 万元, 年折旧费将增加 1,520.10 万元。以公司 2006 年的营业收入 15,603.15 万元和 35.50%的毛利率计算,只要公司营业收入增长超过 27.44%,就可确保公司营业 利润不会因此而下降。虽然公司近三年营业收入平均增长率为 35.48%,高于 27.44%,但如果市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的预期收益不能实现, 则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。 八、净资产收益率下降导致的风险 截至2006年末,公司经审计的净资产为7,947.24万元,本次股票发行预计募 1—1—24 招股说明书与发行公告 招股说明书 集资金18,534万元(含发行费用),资金到位后,公司净资产将大幅度增加;同 时,由于本次募集资金投资项目建设期为1-1.5年,在建设期及投产初期,募集 资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。因此在项目建设期及投产初期,本公 司存在净资产收益率下降的风险。 九、主要股东控制的风险 钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生为公司主要发起人、主要经营管理人 员,对公司业务、技术、生产等方面具有较强的影响力。上述三人合计持有本公 司股份31,207,675股,占本次发行前总股本的44.58%,为公司的控股股东,其中 钱森力先生持有19,649,277股,占本次发行前总股本的28.07%,为公司第一大股 东。如果钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生一起利用其控股地位,通过行使 表决权或对其他董事的影响力,对公司在经营决策、人事、财务等方面进行控制, 有可能损害中小股东利益。因此公司面临主要股东控制的风险。 十、财税政策变动的风险 根据财政部“财税字[1999]290号”等文件的规定,2004年和2006年公司享 受技术改造项目国产设备投资抵扣企业所得税优惠政策。2004年度公司实际抵免 企业所得税343.85万元,占当年净利润21.57%;2006年度实际抵免企业所得税 536.41万元,占当年净利润17.53%。 公司享受当地政府财政补贴,主要用于促进企业的发展。2005年和2006年 分别收到地方政府的财政补贴 10.95 万元和 780.60 万元,扣除企业所得税影响 因素后为7.34万元和523.00万元,分别占当期净利润的0.65%和17.09%。 如果国家的税收优惠政策和地方的财政补贴政策发生变化,将会对本公司经 营业绩产生一定影响。 十一、募集资金投向风险 本次募集资金将用于60,300套/年回转支承数控化扩建改造项目和精密级回 1—1—25 招股说明书与发行公告 招股说明书 转支承生产线项目。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国 内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出 的。由于上述两个投资项目在募集资金到位后分别需要1年和1.5年左右的建设 期,且项目建成到满负荷生产需要一定时间,如果募集资金不能及时到位,在项 目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化,将影响项目的 实施,从而影响公司的预期收益。 本次募集资金投向将快速扩大公司生产规模,项目全部投产后,公司各种回 转支承的生产能力将由目前每年的25,000套提高到90,300套(包括普通级回转支 承60,300套,精密级30,000套),增加产能65,300套,如果公司原有市场增长速 度较慢,而新的市场开发不足,将可能导致部分生产设备闲置,存在无法充分利 用全部生产能力的风险。此外,项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场 接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此, 公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。 十二、汇率波动的风险 本公司拥有自营进出口权,目前公司部分产品已销售到国外,同时,募集资 金投资项目的部分设备也需要从国外引进,而且公司募集资金投资的精密级回转 支承产品产量的30%计划用于出口销售。随着公司逐步拓展国际业务,本公司对 外采购和对外销售的金额会进一步增加。因此,如果国家的外汇政策发生变化, 或人民币汇率水平发生较大波动,将会对本公司的成本和收入构成影响。 1—1—26 招股说明书与发行公告 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称:马鞍山方圆回转支承股份有限公司 英文名称:Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd. 注册资本:7,000万元 法定代表人:钱森力 成立日期:2003年7月25日 住所:安徽省马鞍山市慈湖化工路 邮政编码:243052 联系电话 传真 互联网网址: 电子信箱:dsh@ 经营范围:生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备;销售金属制品、建 材;技术咨询服务;劳动服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。 二、历史沿革及改制重组情况 (一)发行人设立方式 本公司前身为方圆有限公司,成立于2003年7月,注册资本500万元。经2006 年11月28日方圆有限公司股东会决议和2006年12月15日公司创立大会决议批准, 由方圆有限公司原有股东作为发起人,以经鹏城会计师事务所审计的方圆有限公 司截至2006年11月30日净资产6,758.59万元为基数,按1.1064:1比例折合5,250 万股,方圆有限公司整体变更为股份公司。2006年12月15日,鹏城会计师事务所 1—1—27 招股说明书与发行公告 招股说明书 对公司上述注册资本情况进行了审验,并出具了“深鹏所验字[2006]116号”《验 资报告》。2006年12月20日,公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商 变更登记,企业法人注册登记号为:40。 (二)发起人情况 公司由方圆有限公司以整体变更方式设立,原有限责任公司的股东即为公司 的发起人,整体变更后本公司发起人及股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 钱森力 14,280,000 27.20% 26 吴 玮 630,000 1.20% 2 余云霓 4,200,000 8.00% 27 余学英 630,000 1.20% 3 王亨雷 4,200,000 8.00% 28 朱 巍 630,000 1.20% 4 沈泰来 2,625,000 5.00% 29 庄荣华 630,000 1.20% 5 吉 华 1,575,000 3.00% 30 谭宝川 420,000 0.80% 6 吕绍之 1,575,000 3.00% 31 陈来顺 420,000 0.80% 7 唐志勤 1,575,000 3.00% 32 单健康 420,000 0.80% 8 叶永祥 945,000 1.80% 33 胡光信 420,000 0.80% 9 高海军 787,500 1.50% 34 林厚霞 420,000 0.80% 10 陈章伟 787,500 1.50% 35 吕建平 420,000 0.80% 11 陈昌旭 630,000 1.20% 36 梅如意 420,000 0.80% 12 陈江宁 630,000 1.20% 37 石锁顺 420,000 0.80% 13 陈久华 630,000 1.20% 38 王相林 420,000 0.80% 14 董金山 630,000 1.20% 39 相 平 420,000 0.80% 15 蒋丽华 630,000 1.20% 40 谢平安 420,000 0.80% 16 施祖宏 630,000 1.20% 41 熊先兰 420,000 0.80% 17 史玉梅 630,000 1.20% 42 姚小军 420,000 0.80% 18 苏广堂 630,000 1.20% 43 章爱萍

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