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金沙国际公告]方圆支承(002147)对内部控制有效性

2020-09-12 07:52

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会及全体董事保证本报告中的全部内容不存在任何的虚假信息、误导性陈述或重大遗漏,并且对于内容的准确性、真实性承担个别及连带责任。

  建立健全并维持有效运行的内部控制是公司董事会、管理层及全体员工的重要责任。本公司的内部控制体系的建立与维持的重要目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。

  有效的内部控制体系能够在制度及控制设计层面合理保证公司对已知的各类风险的应对方式实现优化和体系化。有效的内控体系的实施也能够对内部控制目标的实现提供合理的保证。

  但是无论设计如何完善,任何内部控制均有其固有的限制,随着公司自身经营情况、业务的调整,内部和外部环境的变化,与之相适应的管理方式也会发生变更,因此造成相关的内部控制活动的有效性也会随之改变。因而为确保公司内部控制的长期有效,基于公司内

  部控制的基础,值《企业内部控制基本规范》实施之既,2009 年度公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司,辅助公司完善内部控制体系工作,公司正在完善一整套适用于本公司的内部控制体系的自我评价与监测机制。通过该机制的有效执行,内控中所需要的调整、变更,可能存在的缺陷,及在具体执行中可能存在的问题等一经辨识,均能及时得到评估并对相关的制度和控制程序等予以相应修正和调整。新修订完善的内部控制的自我评价与监测机制将于2010 年起正式执行。

  本公司一直致力于建设良好的内部控制环境和完善的内部控制体系,在就公司内部控制进行的自我评估工作中,公司充分考虑了企业现状,深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》,以及财政部的《企业内部控制基本规范》中所提及的内部控制五项要素—— 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监控;并且结合《企业内部控制基本规范》配套的应用指引的内容,对公司的内部控制进行了公正、合理、准确的评估。

  公司在成立之初对于组织架构的构建过程中就充分考虑了其对于内部控制的作用。在上市之后的几年中,公司的业务与规模均得到了重大的发展,因而组织架构也发生了一些调整与变更。目前公司已建立起比较完善的组织架构,从而确保内部控制的高效与有效性。

  董事会是公司的决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的相关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定,或提交股东大会,同时根据有关信息披露要求,及时对管理层提交的资产损失估计和核销等建议做出决议。董事会下设董事会秘书负责处理包含投资者关系维护、对外信息披露等在内的董事会日常事务。

  董事会按照职能分别设立了四个下辖专业委员会:审计与监督委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会。

  监事会是公司的监督机构。负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督。

  公司的具体生产经营活动是经董事会授权在总经理的领导、金沙国际指挥、协调、监督下,由总经理委派各分管副总经理及总经理助理加以具体负责和管理。

  公司自成立之日起就十分重视内部控制方面的相关管理。在上市之前,公司为了应对高速发展所可能带来的管理上的缺失所造成的风险,并规范管理,已经对内部控制进行了较为全面的梳理,编制了《内部控制管理制度汇编》。《内部控制管理制度汇编》是根据自身特点和管理需要进行整理,贯穿并涵盖了经营管理活动的主要方面,确保了经营工作的有章可循。并且公司正在建立体系化、全面化的内部控制体系的自我评价与监测机制,该机制将于2010

  公司设立了审计监察部,作为公司内部审计机构。该部门员工可独立行使相关职权,不受任何其他部门或人员的干涉。该部门主要职责义务是对公司各类制度执行情况、营运、财务信息、内部控制以及各类重大事项进行审计监察。在审计监察部的部门职责中有明确规定,审计监察部门应当保证审计的证据应当充分、可靠,将资料或信息的名称、来源、内容、获取时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中,并分类整理归档。以此确保公司内部控制检查监督的有效性和可追踪性。

  公司在员工招聘、录用、考核、奖惩、培训、离职、薪资管理等方面建立了一整套较为科学、高效、合理的管理模式和流程。并且也招聘了充足恰当的人员。

  公司编制了《员工手册》作为员工了解其义务和权利的工具。员工手册向公司全体员工发布,确保其中的内容在不违背相关法律的基础上与公司的发展保持一致性。

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》,深交所《上市公司内部控制指引》,以及财政部《企业内部控制基本规范》的有关规定和精神,公司本着健全和强化内部控制、提升企业管理水平、完善现有业务管理流程的宗旨,对现有的管理风险进行了评估,对现有的内部控制程序和制度进行了全面的梳理工作,使得公司的内部控制体系得以更加完善。在此梳理的过程中,所有的重要控制活动的整理和优化均参考了企业自身实际,深交所《上市公司内部控制指引》,以及财政部《企业内部控制基本规范》的相关内容。确保梳理的结果能够满足合规要求以及公司自身发展需要。

  目前公司已基本完成了相关的梳理过程,相关结果将反映在以《内部控制手册》为代表的内部控制体系文件中。《内部控制手册》将于2010 年第一季度正式发布执行。

  公司审计监察部依据深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定,在公司董事会审计与监督委员会的领导下,制定内审部门的章程和内部审计工作计划。每年度均会遵照审计工作计划实施审计事项。主要审计的范围涵盖:对公司内部各机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经营活动的合法性、合规性、真实性和完整性,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。主要审计的内容涵盖:公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节。在每个年度结束后两个月内向董事会审计与监督委员会提交当年年度内部审计工作报告。此外依据相关规定,审计监察部会定期(或不定期)地对重要的对外投资事项、重要的购买和出售资产事项、对外担保事项、重要的关联交易事项以及募集资金的存放与使用等进行专项的审计并出具相关审计报告。

  除此之外,公司参考国际通行的COSO 内控框架模型,采用风险评估与控制活动相结合、定期对控制活动执行监督的方法对公司的内部控制活动进行有效的管理。

  公司在2009 年对经营活动中主要可能存在的风险进行了评估,从而合理确保重大风险在发生前均可以得到适度预警和防范。

  结合风险评估的结果,公司也已完成对于重要控制活动的整理工作。这些控制活动按照不同的控制目标和业务流程进行了划分。控制的内容被分配在了十八个流程中:发展战略、企业文化、组织结构、社会责任、内部报告、对子公司的控制、人力资源、预算管理、资金管理、财务报告的编制和披露、采购管理、销售与收款、存货管理、资产管理、工程项目、合同管理、研发管理、信息系统。为了追踪和监督控制活动是否得到有效运行,公司将通过每年进行抽样测试的方式对内控体系进行持续的监督和检查。

  公司为合理确保各项内部控制目标的实现,已建立了与之相适应的控制程序,主要包括:授权控制、职责分离控制、单据凭证记录控制、资产接触与记录使用控制,独立稽核控制等。

  公司建立了明确的授权控制程序。对于每个管理岗位均有对应的授权范围、权限、责任等相关内容。各类业务的经办人员也明确知悉工作事项所涉及的授权审批的相关管理人员。各级人员均须在经授权的范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

  公司建立了《部门职责》,明确规定了每个部门的职责;对于非部门所属职责,不得越权干涉。此外公司也建立了《岗位职责说明》,在其中明确规定了相关岗位人员的工作事项、管理范围、权限等。通过上述文件,公司确保了各岗位职责明晰,降低了因职责不清、职责设置不当或职责缺乏分离所带来的风险。

  公司已于2009 年正式启用用友ERP 系统对进销存等主要的业务层面的管理实施控制。合理确保所有重要的生产所需单据均在系统中实现流转,有效防止了单据遗失或管理混乱。并且对于主要单据和凭证均在系统中设定了适当的审核机制,合理确保所有录入系统的信息真实有效。对于系统外流转的单据,由各部门实行专人保管。

  涉及财务报表记录的各类单据和凭证均会及时流转递交至会计部门以便登记,已登账凭证依序归档备查。

  严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点,财产记录,账实核对,财产保险等措施,以使各种财产安全完整。

  公司设有审计监察部,作为公司内部审计机构。该部门的主要职责是对内部控制活动的实施情况以及控制目标的完成情况进行审计监察;对于辨识到的内控缺陷的整改情况进行落实督办;在发生内部控制活动需要调整和变更时,及时跟进,更新内控体系的相关文档。

  用友ERP 系统中对于主要的业务相关单据和凭证均设有审核程序;财务部对于所有会计凭证、报表和报表相关附注等均有专门的管理人员进行审核的要求和程序。

  公司的重点内部控制活动包括:1、信息系统管理;2、对控股子公司的控制;3、财务管理;4、采购管理;5、销售与收款管理;6、存货管理;7、资产管理;8、工程项目管理;

  9、研发管理;10、关联交易内部控制;11、对外担保内部控制;12、募集资金管理;13、重大投资管理;14、信息披露内部控制。

  公司于本年度新启用了用友ERP 系统的生产制造、人力资源管理等功能模块,这提高了公司的运营效率及信息化水平,使业务流程更加顺畅,而且为业务和管理创新提供了技术支持。

  同时,公司已经建立了较为完善的信息系统管理体系,并设立了信息管理部对公司的信息化相关事务进行统一规划及管理。为了完善公司的信息系统管理体系,加强信息系统内部控制,公司还根据内部实际情况建立了诸如《计算机及网络管理条例》、《数据备份工作管理制度》、《中心机房管理制度》、《信息部培训制度》以及 《计算机信息系统安全和保密管理制度》等制度,对公司的信息系统建设、网络安全、机房设备、数据备份及与员工培训等进行统一规范。集中化的信息系统管理体系合理保证了公司信息化建设方向能够保持内部控制目标的实现。

  公司目前有一家控股子公司,长沙方圆回转支承有限公司(以下简称“长沙方圆”),公司占有60%的股份。长沙方圆属于独立经营,自负盈亏。其财务负责人、董事长及主要董事会成员均为公司直接委派。每月长沙方圆均需上报财务报表供公司高级管理层进行审核,审核内容包括:报送时间、数据填制情况、主表校验、表内表间校验和关联交易数据校验等方面。此外公司审计监察部定期对长沙方圆实施财务审计。通过以上控制合理确保公司能够对子公司的营运信息及时掌握并且在发生重大事项时能够迅速掌握情况并给予指导。

  公司已全面运用用友ERP 系统进行管理,在该系统中涵盖了存货、固定资产、销售、采购及总账几个模块。绝大部分的财务相关生产数据均依靠系统生成。

  财务人员的岗位职责说明中对于系统管理员,凭证制单员,复核记账员的岗位分工与权限做了详细的分类。确保所有的凭证编制均经过适当的审核。

  在编制月度资产负债表及利润表时,数据由总账系统自动生成,主办会计负责检查财务报表的借贷平衡。财务总监、财务部部长负责检查财务报表的准确性。财务报告在对外披露之前,由董事会办公室(董事会秘书)组织召开沟通会并出具相关会议决议,确保相关报告的披露具有法律效应。

  供应商管理——公司建立了供应商管理体系,对合格的供应商实施固定资产及原辅料的采购。并且定期对供应商进行评估,确保所有供应商在供货质量、数量及供货速度上能够满足公司生产需要。

  采购合同管理——公司所有的采购事项均进行签立采购合同,并且合同在正式签立前由内部实行会签,确保采购合同的合理有效。

  采购计划管理——每年年初,物资部均召开供应商大会并签订框架协议确保年度采购有据可循。同时由于公司的主要生产模式是以销定产,在实际采购时,主要通过用友ERP系统中销售订单及生产计划单的下达,用友ERP 系统进行物料需求计划运算,采购部门依据该运算并结合实际生产需求下达采购订单或合同。

  采购付款管理——公司对于所有采购所需的付款均严格按照采购合同或采购订单所规定进行。在付款之前,公司设有《付款申请单》,在经过内部流转审批之后财务部进行相关付款。

  销售合同管理——在销售合同或销售订单正式签立之前,依据销售金额的不同或产品品种的不同,在公司内部有不同的审批会签机制,确保所有的销售订单均能按时交货,并且在销售合同中明确规范定价、交货期、收款期限等条件。

  销售计划管理——公司每年初均与重要客户签订框架合同。以此为导向制定销售计划,并且销售计划被拆分在每个月作为每个月的销售指标。所有的销售指标均依据实际的环境情况进行跟进修正。

  销售应收账款管理——公司定期对客户发出询证函,与之对账,确保账目中应收账款金额的准确合理。此外每个月销售会计编制《应收账款余额表》并分发给相关销售人员,由销售人员与对应的客户进行核对。

  销售收款管理——公司制定了《回收货款管理制度》,在制度中明确规定各类收款票据及现金均由客户直接转交至财务部门,不存在收款权责分离不明的风险。

  存货安全管理——公司在仓库、厂区内均设有电子监控设备。电子监控设备均能正常工作,24 小时监督监控公司内情况,确保存货的安全。并且每季度公司对所有存货实施盘点、做到存货的账实相符。

  存货接受与存储管理——公司用友ERP 系统中设有存货模块,从而确保仓库管理人员仅接受拥有有效合同的采购物资;并且接受的原辅料得到正确、全面的记录。

  存货的领用管理——领用部门需在用友ERP 系统中填制相应的领用单据且单据经过适当审核后方可在仓库实施领用。

  产成品入库与发货管理——所有入库的产成品在自生产车间转运入仓库前均已完成质检并且贴有质检单。仓库保管员仅对在用友ERP 系统中生成《发货单》的货品进行发货处理,确保存货的发出是在拥有经审核的客户订单的前提下。

  资产采购管理——公司对于各类资产采购均签立采购合同或采购订单,所有资产采购从合格供应商中进行选择,在选定供应商签立正式合同之前,公司设备部、物资部及申请部门内部得到充分沟通且全程参与对外沟通。

  资产维护管理——公司设有设备部对资产进行统一维护。维护内容包括:公司内部资产调拨,安装调试,验收入库,更新改造以及定期对全部的资产进行盘点。通过以上内容实施与管理,确保资产保管得当、使用高效、权属清晰,有效防止停产、安全事故、资产流失或经济纠纷。

  固定资产主文档维护管理——设备部维护固定资产台账,并且用友ERP 系统中设有固定资产模块,当资产新增、报废时同时对台账与模块进行维护,确保固定资产主档案得到及时更新。

  公司设有项目管理办公室负责工程项目相关事件。就工程立项及审批、在建工程管理及工程竣工与决算事项进行管理。

  工程立项及审批管理——所有工程项目,公司严格按照国家相关法律法规的相关规定进行立项与审批工作。工作内容涵盖了可行性研究、工程正式立项、概预算编制以及公开招标选定设计单位及施工单位。

  在建工程管理——工程项目实施过程中的决策问题均需上报分管领导,由其通过内外部沟通解决问题。同时对于工程项目跟踪主要有三种方式:1. 公司的现场施工监察人员和监理单位对工程项目进行日常的现场监理;2. 每月召开两次工程例会;3. 不定期召开公司内部的工程会议,沟通项目进展情况。

  工程竣工与决算管理——所有验收工作及决算工作均有具有相关资质的单位予以评定并以此作为竣工依据。公司仅对竣工验收完成以后的工程项目进行资产转移并且作相应的工程项目后期评估工作。

  公司十分重视研发事项,研发事项的源头通常有以下几种情况:市场最新的产品动态、与客户沟通中了解到的客户需求以及随着技术改进,以往无法完成的技术和产品具备了生产可行性。在编制可行性报告且经过适当审核后,公司确立研发事项。具体的研发过程中,公司研发设计部、工艺工程部、制造部门及品控部门均会参与到整个研发过程中。各部门各司其职、协同配合,确保研发结果能够转化为实际生产力。

  在研发事项完成后,若需申报专利,由研发部与专利代理接洽并有专利代理实行具体申请操作;申报成功后获得专利证书。以此确保研发的劳动成果不被非法占用。

  公司制定的《关联交易管理制度》中详细规定了关联方的定义,并下发至股份公司各职能部门和子公司参照执行。《关联交易管理制度》中同时规定了关联交易事项回避制度以及关联方交易价格原则等。此外对于关联交易,关联方定期进行对账,确保各方的记账准确、完整。

  根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,公司制定了《对外担保管理办法》,严格规定了对外担保的审批程序和审批权限,有效的防范了公司对外担保风险。

  公司若有对外担保事项,将遵循深交所《上市规则》的有关规定。并且将按照证监会、深交所的规定进行信息披露工作。公司目前为止,尚未发生过对外担保事项。

  公司制定了《公司募集资金管理办法》,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。在实际运行中,公司对募集资金进行专户存储管理,在使用上遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用效益。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。内部审计部门定期就募集资金使用情况进行检查,并向董事会审计与监督委员会报告情况。

  公司设有战略与投资决策委员会,该委员会由8 名委员组成,全部由公司董事担任,其中一名为主任委员作为召集人负责委员会的全面工作。战略委员会的主要职责是对公司重大投资决策进行研究并提出建议,定期和不定期的召开会议。定期会议主要就委员会职能内规定的事项进行讨论,并向董事会出具书面报告。每次会议应于会议召开十日之前书面通知全体委员。不定期会议就公司拟定的有关长远规划、重大投资项目方案或战略性建议等评估审议,为董事会决策提供依据。

  公司依照证监会和深交所的信息披露相关规定,制定了《重大事项的信息内部报告制度》和《公司信息披露事务管理制度》,用以规范信息披露工作的范围、标准、职责、权限、审核、保密、归档、责任追究等要求。公司董事长是信息披露的第一责任人,董事会秘书是信息披露的主要协调和联系人。

  公司严格执行已制定的《重大事项的信息内部报告制度》和《公司信息披露事务管理制度》的规定,定期进行对外披露信息的内部汇总和审批工作。公司由董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务。信息披露前均须经过公司高级管理人员和董事会的批准。

  公司自上市以来业务发展极为迅速。如何应对市场变化,形成一套适用于公司的高效管理模式成为了公司管理层需要应对的新课题。因而随着公司的成长、外部环境的变化以及管理要求的不断提高,公司的内部控制水平也需要不断提升。

  在2009 年年度,公司已经组织开展了内部控制的自我评估工作。该项工作主要是参照

  《企业内部控制基本规范》开展。工作的开展方式主要是由各相关部门参加了内部控制自我评估方法的培训和学习,并在收集各相关部门填列的风险调查及内部控制设计自我评估问卷的基础上归纳、总结、分析及检阅有关支持材料。在此基础上,总结得出了当前公司存在的内部控制缺陷。

  截至本报告出具日止,各部门已就内控自评工作辨识得到的内部控制缺陷分别制定了整改计划和整改期限。整改工作已逐步有序地开展和顺利推进。本次内部控制自我评估工作结果显示:公司内部控制的重点控制活动中不存在对公司治理、经营管理及发展产生影响的重大缺陷或异常情况。

  公司根椐《公司法》、《证券法》等法律法规和深交所《股票上市规则》并参照《上市公司内部控制指引》,财政部《企业内部控制基本规范》的相关规定,并结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度并逐步得到有效执行,从而保证了公司各项生产经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度总体体现了合法性、全面性、重要性、有效性、适应性。公司内部控制在目标设定、控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等方面规范、严格、充分、有效,总体符合中国证监会、财政部和深交所的相关规定和要求。

  公司董事会认为,公司内部控制制度基本健全、执行有效,能够合理地保证内部控制目标的实现。

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