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贵州快3马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届

2020-12-18 09:13

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司于2011年7月8日发出电线采用通讯的方式召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第十八次会议。会议如期于2011年7月12日召开,应到董事10人,实到董事10人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定,表决结果有效。

  一、审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数、授予数量及确定激励对象名单的议案》。

  关联董事鲍治国作为本次股票期权激励计划的激励对象,对本议案回避表决,其余9名董事参与表决。经表决,赞成票9票,0票反对,0票弃权。

  公司原股权激励对象贾凤华因工作变动,根据《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股票期权激励计划》”)及相关规定,公司取消贾凤华参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权计2万份,并予以注销。

  因工作人员笔误,将《股票期权激励计划激励对象名单》优秀员工中齐咸春先生的姓名错误登记为“齐先春”,现予以更正。

  公司对本次授予股票期权数量和激励对象名单作出相应调整。调整后,原股票期权授予数量380万份调整为378万份;原激励对象人数79人调整为78人。调整后股票期权的分配情况如下:

  详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)》。

  二、审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》。

  关联董事鲍治国作为本次股票期权激励计划的激励对象,对本议案回避表决,其余9名董事参与表决。经表决,赞成票9票,0票反对,0票弃权。

  根据《股票期权激励计划》“第八节 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定,公司对《股票期权激励计划》股票期权的行权价格进行调整,调整后的行权价格为:14.23元。

  详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权和行权价格进行调整的公告》。

  关联董事鲍治国作为本次股票期权激励计划的激励对象,对本议案回避表决,其余9名董事参与表决。经表决,赞成票9票,0票反对,0票弃权。

  根据公司股东大会授权,董事会确定以2011年7月12日为股票期权授予日,向78名激励对象授予378万份股票期权。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知于2011年7月8日以电子邮件的方式发出,会议于2011年7月12日上午在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人,贵州快3实到监事3人。会议由公司监事会主席董金山先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于核实〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)的议案》。

  公司监事会对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)》进行核查后,认为:

  本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员,中层管理人员,核心技术(业务)人员,公司优秀员工以及公司控股子公司高级管理人员,不包括公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人,激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件,以及公司《章程》规定的任职资格;激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司原股权激励对象贾凤华因工作变动,根据《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划》及相关规定,公司取消贾凤华参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权计2万份,并予以注销。

  因工作人员笔误,将《股票期权激励计划激励对象名单》优秀员工中齐咸春先生的姓名错误登记为“齐先春”,现予以更正。

  二、审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》

  根据《股票期权激励计划》“第八节 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定,公司对《股票期权激励计划》股票期权的行权价格进行调整,调整后的行权价格为:14.23元。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》,有关事项详细如下:

  2010年11月21日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)》,按照中国证监会要求,公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见,公司对股票期权激励计划进行修订并形成了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“股票期权激励计划”)并经2011年6月21日公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过,修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。2011年7月8日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,审议通过了股票期权激励计划。

  2011年7月12日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数、授予数量及确定激励对象名单的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授予日为2011年7月12日,公司向78名激励对象授予378万份股票期权。

  公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配方案》,2010年度利润分配方案已于2011年4月28日实施完毕。方案为:以2010年12月31日公司总股本258,521,810股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元(含税,扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.35元)。

  根据《股票期权激励计划》“第八节 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定,公司需对《股票期权激励计划》股票期权的行权价格进行调整,具体如下:

  若在行权前方圆支承有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;P为调整后的行权价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  其中:P0为调整前的行权价格;V 为每股的派息额(税前);n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例;P 为调整后的行权价格,但按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时,则P=1元。

  独立董事认为公司董事会对《股票期权激励计划》涉及股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等法律法规的规定,符合公司《股票期权激励计划》的要求,履行了必要的程序,同意公司对《股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行相应的调整。

  上海市光明律师事务所认为:方圆支承本次激励计划股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,股票期权授予日、授予对象和授予数量及行权价格的调整均符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)修订稿》的相关规定,公司股票期权的获授条件已经满足。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、2010年11月21日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2010年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对股票期权激励计划草案进行相应修订。2011年6月21日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“股票期权激励计划”)等相关事项,修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。

  3、2011年7月8日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股票期权激励计划》的相关授权条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。

  4、2011年7月12日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数、授予数量及确定激励对象名单的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授予日为2011年7月12日,公司向78名激励对象授予378万份股票期权。

  公司原股权激励对象贾凤华因工作变动,根据《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划》及相关规定,公司将取消贾凤华参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权计2万份,并予以注销。

  因工作人员笔误,将《股票期权激励计划激励对象名单》优秀员工中齐咸春先生的姓名错误登记为“齐先春”,现予以更正。

  公司对本次授予股票期权数量和激励对象名单作出相应调整。调整后,原股票期权授予数量380万份调整为378万份;原激励对象人数79人调整为78人。调整后股票期权的分配情况如下:

  详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)》

  公司监事会对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)》进行核查后,认为:

  本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员,中层管理人员,核心技术(业务)人员,公司优秀员工以及公司控股子公司高级管理人员,不包括公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人,激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件,以及公司《章程》规定的任职资格;激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司原股权激励对象贾凤华因工作变动,根据《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划》及相关规定,公司取消贾凤华参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权计2万份,并予以注销。

  因工作人员笔误,将《股票期权激励计划激励对象名单》优秀员工中齐咸春先生的姓名错误登记为“齐先春”,现予以更正。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、2010年11月21日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2010年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对股票期权激励计划草案进行相应修订。2011年6月21日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“股票期权激励计划”)等相关事项,修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。

  3、2011年7月8日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股票期权激励计划》的相关授权条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。

  4、2011年7月12日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数、授予数量及确定激励对象名单的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授予日为2011年7月12日,公司向78名激励对象授予378万份股票期权。

  (1)授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)授予日前的最近一年内,因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  C、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的;

  D、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系,也没有与公司建立事实劳动关系的;

  F、公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事;

  如在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不能成为激励对象的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

  1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、经董事会审核,所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定;不存在激励对象与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系,也没有与公司建立事实劳动关系的情形;不存在已经参与其他任何上市公司股权激励计划的情形;不存在激励对象为公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事的情形;不存在激励对象为公司的实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属的情形;所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  2、授予对象和数量:本次股票期权的授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核,具备本计划激励对象资格的人员共计78人。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  具体名单详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)》。

  3、行权价格:授予的股票期权的行权价格为14.23元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份期权可以以14.23元的价格和行权条件购买一股公司股票。

  董事会已确定公司股票期权激励计划的授予日为2011年7月12日(计算期权成本以当天收盘价为依据),根据《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)修订稿》、《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》,公司的期权成本将按年进行分摊,本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  本次股票期权的有效期为4年,2011年7月12日为股票期权激励计划的授权日,则该等期权的有效期可至2015年7月11日。需要摊销的股票期权成本为2,015.16万元,将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊,其中,第一个行权期可行权部分在授予日起之后1年内分摊;第二个行权期可行权部分在授予日起之后2年内平均分摊;第三个行权期可行权部分在授予日起之后3年内平均分摊。各年分摊费用明细如下:

  上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司监事会对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)》进行核查后,认为:

  本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员,中层管理人员,核心技术(业务)人员,公司优秀员工以及公司控股子公司高级管理人员,不包括公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人,激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件,以及公司《章程》规定的任职资格;激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司原股权激励对象贾凤华因工作变动,根据《马鞍山方圆回转支承2010年股份有限公司股票期权激励计划》及相关规定,公司将取消贾凤华参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权计2万份,并予以注销。

  因工作人员笔误,将《股票期权激励计划激励对象名单》优秀员工中齐咸春先生的姓名错误登记为“齐先春”,现予以更正。

  1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年7月12日,该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定,同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。贵州快3

  因此,全体董事同意公司股票期权激励计划的授权日为2011年7月12日,并同意向激励对象授予股票期权。

  2、公司董事会对《股票期权激励计划》涉及股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等法律法规的规定,符合公司《股票期权激励计划》的要求,履行了必要的程序,同意公司对《股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行相应的调整。

  上海市光明律师事务所认为:方圆支承本次激励计划股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,股票期权授予日、授予对象和授予数量及行权价格的调整均符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)修订稿》的相关规定,公司股票期权的获授条件已经满足。

  1、截止2011年7月12日,参与本次股票期权激励计划的公司董事、副总经理鲍治国、副总经理王春琦、财务总监魏彬在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

  2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

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