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马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会

2021-03-29 09:51

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司于2012年3月16日发出书面通知,通知所有董事于2012年3月29日9:00在方圆公司三楼会议室召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第二十四次会议。会议如期于2012年3月29日9:00在公司三楼会议室召开,应到董事10人,实到董事10人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定,表决结果有效。

  公司独立董事张建设、黄筱调、夏维剑、马传伟向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》,并将在2011年度股东大会上述职。《2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》确认,公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润94,425,766.58元,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,按母公司2011年度实现的净利润88,857,608.82元提取10%法定盈余公积金8,885,760.88元,加上年初未分配利润176,152,458.44元,减去支付普通股股利38,778,271.50元,实际可供股东分配的利润为222,914,192.64元。

  以2011年12月31日公司总股本258,521,810股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元(含税),共计38,778,271.50元,公司剩余未分配利润184,135,921.14元结转至下一年度分配。

  为了保证公司2012年生产经营正常用款需求,公司将根据项目建设的进展情况及融资需求,授权董事长代表董事会申请总额不超过2亿元人民币(包括借新还旧)的银行贷款。在办理具体贷款业务时,授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届监事会第十八次会议通知于2011年3月16日以电子邮件的方式发出,会议于2012年3月29日上午在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席董金山先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  根据证券法第68条规定,马鞍山方圆回转支承股份有限公司的监事会对公司《2011年年度报告及其摘要》进行了认真审核。经审核,监事会认为董事会编制和审核马鞍山方圆回转支承股份有限公司《2011年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会对董事会《公司2011年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查,认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效的执行,保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  (一)首次公开发行募集资金项目经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]182号)核准,由主承销商华泰证券有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)2,400万股,发行价格为每股8.12元。截至2007年7月25日止,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)2,400万股,募集资金总额194,880,000.00元,减除各项发行费用11,578,521.00元(包括已由自有资金垫付尚未由募集资金列支的3,578,521.00元),实际募集资金净额183,301,479.00元,已于2007年7月30日分别存入公司在中国建设银行马鞍山金家庄支行开立的募集资金专用账户(账号:00340)人民币112,740,000.00元;徽商银行马鞍山幸福路支行开立的募集资金专用账户(账号:5653)人民币74,140,000.00元。

  截至2010年3月31日,此募集资金项目建设完毕。并于2010年5月27日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股专字[2010]374号《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》鉴证。

  (二)非公开发行募集资金项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1325号”《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定投资者非公开发行人民币普通股32,921,810股新股,发行价格每股12.15元,募集资金总额人民币399,999,991.50元,扣除发行费用人民币10,752,464.15元(其中:保荐、承销费用9,446,153.64元,其他发行费用1,306,310.51元),本次发行募集资金净额为人民币389,247,527.35元。本次新股发行后公司新增注册资本人民币32,921,810.00元,变更后的注册资本为人民币258,521,810.00元,增加资本公积人民币356,325,717.35元。2010年10月19日,公司已将上述募集资金总额扣除保荐、承销费用后的余额人民币390,553,837.86元存入公司在徽商银行马鞍山幸福路支行开立的募集资金专用账户(账号:4080)。

  后根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的规定,调整原计入发行费用的其他发行费用550,000.00元列入当期损益(该款公司已于2011年3月18日补入募集资金专户),同时调整资本公积,调整后的募集资金净额389,797,527.35元。

  截至2011年12月31日,公司已实际使用募集资金258,154,421.26元,其中本年度使用募集资金117,贵州快3,918,877.14元。公司募集资金账户资金余额为97,925,737.31元,与尚未使用的募集资金余额131,643,106.09元,差异-33,717,368.78元,该差异系:

  公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求制定了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司募集资金管理办法》。根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金存储情况进行现场检查。根据本公司与华泰证券有限责任公司、中国建设银行马鞍山金家庄支行、徽商银行马鞍山幸福路支行签订的《募集资金三方监管协议》以及本公司与首创证券有限责任公司、徽商银行马鞍山幸福路支行签订的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》,公司一次或累计12个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1000万元,银行应及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  根据公司募集资金使用管理制度,公司在使用募集资金时,严格履行申请和审批手续。募集资金的使用由使用部门每月提出募集资金使用计划,由使用部门经理签字确认,经公司财务负责人审核并报董事长、总经理签批后报华泰证券有限责任公司或首创证券有限责任公司保荐代表人签字同意后由财务部执行。凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。募集资金使用和管理的相关部门定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况,总经理定期召开办公会议,检查募集资金的使用情况,并定期向董事会报告。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查情况。

  公司为首次公开募集资金开设了两个专项账户,分别是中国建设银行股份有限公司马鞍山金家庄支行,账号:00340;徽商银行马鞍山幸福路支行,账号:5653;为非公开募集资金开设了一个专项账户,开户行:徽商银行马鞍山幸福路支行,账号:4080。截止2011年12月31日,募集资金专项账户的余额如下:

  公司首次发行募集资金年初结余为2,482,849.14元,本年度实际使用募集项目资金232,450.00元(系支付设备质保金),本年度累计存款利息收入扣除支付手续费后的净额为10,861.08元,截止2011年12月31日首次募集资金结余2,261,260.22元,系尚未支付的未到质保期的机器设备质保金。

  2011年3月3日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案,公司在保证募集资金项目建设对资金的需求和项目正常进行的前提下,运用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币3800万元,使用期限不超过6个月,从2011年3月4日至2011年9月3日止。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后及时归还到募集资金专用账户,不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行,不会变相改变募集资金用途。首创证券有限责任公司也已出具同意用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  2011年9月5日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案,公司在保证募集资金项目建设对资金的需求和项目正常进行的前提下,运用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币3800万元,使用期限不超过6个月,从2011年9月6日至2012年3月5日止。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后及时归还到募集资金专用账户,不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行,不会变相改变募集资金用途,不进行证券投资等风险投资。

  注2:重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线,该项目所需关键高精端设备主要依靠进口,由于设备交货期较长,部分关键设备尚未交付使用,导致项目建设期延长,预计该项达到预定可使用状态的日期为2012年8月31日。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议决定于2012年4月28日(星期六)现场召开公司2011年度股东大会,审议董事会提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  (1)登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证;法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续;异地股东可用信函或传线时;下午14:30时—17时。

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