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足球直播徐州丰禾回转支承制造股份有限公司法律

2020-12-07 16:42

  江苏义行律师事务所 关于徐州丰禾回转支承制造股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 江苏义行律师事务所 江苏省徐州市青年路182号华泰证券大厦 电话 传真 目 录 释 义.................................................................................................................................... 1 一、本次股票挂牌的批准与授权 .................................................................................... 5 二、本次股票挂牌的主体资格 ........................................................................................ 6 三、本次挂牌转让的实质条件 ........................................................................................ 6 四、公司的设立 .................................................................................................................. 8 五、公司的独立性 ............................................................................................................10 六、公司发起人、股东和实际控制人..........................................................................12 七、公司的股本及其演变 ...............................................................................................15 八、公司在天交所挂牌及摘牌 ......................................................................................24 九、公司的业务 ................................................................................................................25 十、关联方、关联交易及同业竞争 ..............................................................................29 十一、公司的主要资产 ...................................................................................................33 十二、公司的重大债权债务 ...........................................................................................37 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 .....................................................................44 十四、公司章程的制定和修改 ......................................................................................44 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................45 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................46 十七、公司的税务 ............................................................................................................48 十八、公司的环境保护、产品质量、技术等标准 ....................................................51 十九、公司劳动用工、劳动保护和社会保险 .............................................................52 二十、公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................52 二十一、《公开转让说明书》法律风险的评价 ........................................................53 二十二、结论性意见 ........................................................................................................53 1 释 义 在本法律意见书内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 江苏义行律师事务所 本法律意见书 指 江苏义行律师事务所出具的《江苏义 行律师事务所关于徐州丰禾回转支承制造 股份有限公司申请进入全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 股份公司、公司 指 徐州丰禾回转支承制造股份有限公司 丰禾有限、有限公司 指 徐州丰禾回转支承制造有限公司 国盛投资担保 指 徐州市国盛投资担保有限公司 国盛富瑞 指 徐州国盛富瑞资产管理有限公司 衡诺环保 指 徐州衡诺环保科技有限公司 天交所 指 天津股权交易所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司 本次挂牌 指 徐州丰禾回转支承制造股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 兴华所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合 伙) 兴华所安徽分所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 安徽分所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公开转让说明书》 指 《徐州丰禾回转支承制造股份有限公 司公开转让说明书(申报稿)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(1993 年 2 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务 委员会第五次议通过,2013 年 12 月 28 日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议修订,自2014年3月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议通过; 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员第十 八次议修订,自 2006 年 1 月 1 日起施行) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (2012 年 9 月 28 日中国证券监督管理委 员会第 17 次主席办公会议审议通过,根据 2013年12月26日中国证券监督管理委员 会《关于修改〈非上市公众公司监督管理 办法〉的决定》修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规 则》(全国股份转让系统公司于 2013 年 2 月 8 日发布,2013 年 12 月 30 日修订,自 发布之日起实施) 《公司章程》 指 根据上下文所需,当时有效的公司章 程 报告期 指 2012年1 月1日至 2014年8 月31日 中国、中国大陆 指 中华人民共和国,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 3 声 明 江苏义行律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与公 司签订的《专项法律服务合同》,委派本所律师以特聘法律顾问的身份,就公司 申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜,出具本法律意见书。为出具 本法律意见书,本所律师特作以下声明: 1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实,以及 我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有 效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政 府有关主管部门给予的有关批准或确认。 2、本所已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次申 请挂牌并公开转让有关事项的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书,本所事先对公司及相关主体进行了尽职调查,并 获得公司如下声明和保证:公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所 能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件 的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致; 不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充 分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、 验资、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所并不具有 对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所对上述事实、数据和 结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并 据此出具法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见。 6、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次发行申报必备法律文件,随同其他申报文件一 同上报,并愿意依法承担相应的法律责任。本所同时同意公司在本次股票挂牌 《公 4 开转让说明书》中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容,但该引述不应采 取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。 基于上述声明,本所律师根据《管理办法》和《业务规则》等的要求,按照 我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及 有关事实进行了审查和验证,现出具本法律意见书如下: 5 江苏义行律师事务所 关于徐州丰禾回转支承制造股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:徐州丰禾回转支承制造股份有限公司 本所接受公司的委托,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让专项法律顾问,为公司申请股票挂牌并公开转让出具法律意见书。 一、本次股票挂牌的批准与授权 (一)董事会审议 2014 年 8 月 11 日,公司召开了第一届董事会第九次会议,审议并通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关 于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决定将上述议案 提请公司于 2014 年8 月 26 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议。 (二)股东大会批准 2014 年 8 月 26 日,公司召开了 2014 年第二次临时股东大会,审议并通 过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 (三)公司申请本次股票挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的 审查意见 综上,本所律师认为:公司申请本次股票挂牌已取得股东大会、董事会的 批准和授权,股东大会、董事会的召集、召开、表决合法、有效。本次申请挂牌 尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 6 二、本次股票挂牌的主体资格 (一)公司依法设立 公司系由丰禾有限整体变更设立的股份有限公司,公司现持有2014年1月27 日江苏省徐州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号: )。根据该《企业法人营业执照》的记载,法定代表人为刘成 林;公司类型为股份有限公司(非上市);注册资本:2,424.4635万元,实收资 本:2,424.4635万元;经营范围为回转支承的设计、制造、维修;机械、零部件 加工、制造;回转支承的毛坯锻造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口 业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);营业期限为永久存 续。 (二)公司合法存续满二年 丰禾有限成立于2004年4月29日,公司系由丰禾有限按原账面净资产值折股 整体变更为股份公司的,公司存续时间从丰禾有限成立之日计算已满两年。 经本所律师核查及公司确认,公司已通过2012及之前年度的历次工商年检。 依照《企业信息公示暂行条例》,公司自2014年起将通过企业信用信息公示系统 向工商管理机关报送公司年报。另,公司不存在《公司法》、《公司章程》规定 的终止情形。 综上,本所律师认为,公司系依法设立且合法存续满两年的非上市股份有 限公司,具备申请本次股票挂牌的主体资格。 三、本次挂牌转让的实质条件 根据《公开转让说明书》和《审计报告》的记载及本所律师核查,公司本 次挂牌并公开转让符合《业务规则》规定的以下实质条件: (一)公司是依法设立且合法存续满两年的股份有限公司 丰禾有限成立于 2004 年 4 月 29 日,公司系由丰禾有限按经审计原账面净 资产值折股整体变更为股份公司的,其存续期限可自有限公司成立之日起计算, 丰禾有限成立之日截至本法律意见书出具之日,存续已满两年,符合《业务规则》 第 2.1 条第(一)项的规定。 (二)业务明确,具有持续经营能力 1、根据《公开转让说明》和公司的确认,公司的主要业务为回转支承的设 7 计、制造、销售及维修。 2、根据《审计报告》及公司的说明,报告期内公司的主要收入主要来自主 营业务收入,2012 年度、2013 年度、2014 年度 1-8 月公司主营业务收入分别占 其营业总收入的 91.66%、90.02%、88.20%,报告期内公司的主营业务突出。 3、根据本所律师的核查及公司的确认,公司为永久存续的股份有限公司。 公司在报告期内已通过 2012 年度工商年检, 2013 年度将通过企业信用信息公示 系统对年报进行公示。截至本法律意见书出具之日,公司不存在终止经营及影响 持续经营的情形。 因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有 持续经营能力,符合《业务规则》第 2.1 条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1、根据公司提供的资料并经本所律师核查,丰禾有限自整体变更以来,已 依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。董 事、监事及高级管理人员没有法律禁止任职的情形。 2、公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理 制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易规则》 等一系列公司治理文件。 3、根据江苏省徐州工商行政管理局于 2014年 10月 28 日出具的《证明》, 公司成立以来严格按照《公司法》及《公司章程》和其他相关法律、法规、规范 性文件的规定开展经营活动,不存在因违法违规行为而被主管机关处罚的情况。 因此,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规 则》第 2.1 条第(三)项的规定。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1、根据公司提供的相关工商登记资料及本所律师核查,公司从丰禾有限变 更为股份公司的过程,符合《公司法》的相关规定,已在工商行政管理机关进行 了备案登记。 2、根据公司及股东的确认,公司股权明确、清晰,公司股东所持股份不存 在信托持股、委托持股的情况,各股东未设置股权质押及第三方权益,所持股份 无被冻结或保全情况。 3、根据公司确认及本所律师的核查,公司设立时向发起人发行的股份线 合法、有效。股份公司设立至今的公司的增资、转让符合法律、法规及规范性文 件的规定。 因此,本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符 合《业务规则》第 2.1 条第(四)项之规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 1、经本所律师核查,主办券商已取得全国股份转让系统于 2013 年3 月 21 日出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2013]70 号),具备担任公司 本次挂牌转让的主办券商的业务资格。 2、根据主办券商出具的《华泰证券股份有限公司关于推荐徐州丰禾回转支 承制造股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,主办券 商认为公司符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件,同意推 荐公司进入全国股份转让系统挂牌。 3、根据公司与主办券商 2014 年 12 月 19 日签订的《推荐挂牌并持续督导 协议书》,公司委托主办券商负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续 督导,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露 义务,完善公司治理机制,主办券商同意接受前述委托。 因此,本所律师认为,公司已委托的主办券商同意推荐公司股票在全国股 份转让系统挂牌并持续督导,符合《业务规则》第 2.1 条第(五)项的规定。 综上,本所律师认为,公司本次挂牌具备了《业务规则》规定的关于申报 挂牌的实质性条件。 四、公司的设立 根据本所律师核查,公司系丰禾有限整体变更设立的股份有限公司。 (一)股东会决议 2012 年 11 月 13 日,丰禾有限召开股东会,决定以 2012年 9月 30 日为整 体变更为股份有限公司的基准日将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公 司,现有股东作为股份有限公司的发起人,以经审计后的净资产折为股份有限公 司的股份。 (二)审计和评估 2012 年 12 月 3 日,兴华所安徽分所出具了[2012]京会兴皖分审字第 08020113 号《审计报告》,经审计,有限公司截至 2012 年 9 月 30 日账面净资 9 产为人民币 27,916,192.73 元。2012 年 12 月4 日,国融兴华出具了国融兴华评 报字[2012]第 361 字号《评估报告》,经评估,有限公司截至 2012 年 9 月 30 日账面净资产评估值为人民币 4,650.54 万元。 (三)发起人协议 2012 年 12月 11 日,丰禾有限的全体股东签署《发起人协议》,根据《发 起人协议》,约定以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司。以丰 禾有限截至2012年9月30日经审计的净资产27,916,192.73元折为股份公司发 起人股份,共计 2000 万股,每股 1 元,注册资本为 2000 万元,剩余净资产额全 部计入股份公司的资本公积。全体股东以其各自在有限公司注册资本中所占的比 例,对应占有股份公司的股份比例。并对公司名称、住所、经营范围、设立的方 式、组织形式、发起人的权利义务等内容作出了明确的约定。 各发起人认购的股份数额及持股股比例如下表所示: 序号 发起人 认购股份(万元) 持股比例(%) 1 刘成林 1000 50 2 刘永峰 500 25 3 孙厚军 250 12.5 4 王建彭 250 12.5 合计 2000 100 (四)创立大会 2012 年 12 月 11 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过 《关于将徐州丰禾回转支承制造有限公司名称变更为徐州丰禾回转支承制造股 份有限公司的议案》、《关于将公司地址名称变更为徐州高新技术产业开发区第 三工业园盛宝路的议案》、《关于将公司营业期限变更为长期的议案》、《关于 将公司类型变更为股份有限公司的议案》、《关于徐州丰禾回转支承制造有限公 司以发起设立方式整体变更设立徐州丰禾回转支承制造股份有限公司的议案》、 《关于徐州丰禾回转支承制造股份有限公司筹办费用开支情况的议案》、《关于 自审计基准日至股份有限公司设立之日期间产生的权益由整体变更后的股份有 限公司享有和承担的议案》、《关于制定徐州丰禾回转支承制造股份有限公司章 10 程的议案》、《关于制定徐州丰禾回转支承制造股份有限公司股东大会议事规则 的议案》、《关于制定徐州丰禾回转支承制造股份有限公司董事会议事规则及选 举第一届董事会董事的议案》、《关于制定徐州丰禾回转支承制造股份有限公司 监事会议事规则及选举第一届监事会监事的议案》、《关于授权董事会办理徐州 丰禾回转支承制造股份有限公司设立登记手续等一切有关事宜的议案》、《关于 指定刘成林为第一届董事会第一次会议召集人和主持人的议案》、《关于指定韩 长青为第一届监事会第一次会议召集人和主持人的议案》、《关于徐州丰禾回转 支承制造股份有限公司定向私募增资的预案》等相关议案。 (五)验资 2012 年 12 月 10 日,兴华所安徽分所出具了[2012] 京会兴皖分验字第 08020027 号 《验资报告》, 确认公司已收到全体股东缴纳的股本合计人民币 2000 万元整,出资方式为净资产折股。 (六)工商登记 2012年12月25日,江苏省徐州工商行政管理局核发了整体变更后股份公司的 《企业法人营业执照》(注册号:),根据该《企业法人营业 执照》的记载,法定代表人为刘成林;公司类型为股份有限公司(自然人控股); 注册资本:2000万元,实收资本:2000万元;经营范围为回转支承的设计、制造、 维修;机械、零部件加工、制造;回转支承的毛坯锻造、销售;自营和代理各类 商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外); 营业期限为永久存续。 综上,本所律师认为,股份公司的设立程序和方式等符合相关法律、法规和 规范性文件的规定,并已经取得有权部门的审批,公司设立过程合法、有效。 五、公司的独立性 (一)公司的业务独立 1、根据江苏省徐州工商行政管理局于2014年1月27日核发的《企业法人营业 执照》(注册号:)以及《公司章程》,公司的经营范围为回 转支承的设计、制造、维修;机械、零部件加工、制造;回转支承的毛坯锻造、 销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外);根据公司的确认以及本所律师的核查,公司的主营业务 为回转支承的设计、制造及销售、维修。 11 2、公司有独立的经营场所,股份公司系有限公司整体变更设立,承继了有 限公司全部的生产设备和辅助设施, 故公司成立初始即具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统及相关配套设施;拥有与生产经营有关的主要技术的所有 权或使用权;拥有完整的业务体系和业务流程以及直接面向市场独立经营的能 力,能够独立进行生产经营。 3、如本法律意见书“十、关联方、关联交易及同业竞争” 部分所述,公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影 响公司独立性或显失公平的关联交易。 因此,本所律师认为,公司的业务独立。 (二)公司的资产独立 1、公司系由丰禾有限整体变更设立,丰禾有限所有的资产均由股份公司承 继,公司合法拥有与其目前生产经营相关的土地、房产、设备、专利权、注册商 标等主要资产的所有权或使用权。 2、如本法律意见书“十一、公司的主要资产”部分所述,公司的前述资产 独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确,不存在与控股股东、实际控 制人及其他关联方共用或被占用的情形。 3、根据《审计报告》并经本所律师核查,公司股东及其他关联方目前不存 在违规占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形。 因此,本所律师认为,公司资产独立完整。 (三)公司的人员独立 1、根据本所律师的核查,公司的董事、监事及高级管理人员均依照《公司 法》及《公司章程》的规定产生,不存在实际控制人干预公司董事会、股东大会 已经作出的人事任免决定的情形。 2、根据公司的书面说明,公司的总经理、财务负责人等高级管理人员专职 在公司工作,并在公司领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪的情形。公司的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业兼职。 因此,本所律师认为,公司人员独立。 (四)公司的机构独立 1、根据公司的确认及本所律师的核查,公司设立了股东大会、董事会、监 12 事会等机构和高级管理层,《公司章程》对股东大会、董事会和监事会职责作了 明确规定。公司根据自身经营需要聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员,并设置了相应的办公机构和经营机构。 2、根据公司出具的确认及本所律师核查,公司的组织机构独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情形。 3、根据公司实际控制人出具的承诺,实际控制人及其控制的其他企业切实 保证公司的独立性,未曾且不得利用其实际控制能力,通过关联交易、垫付费用、 提供担保及其他方式直接或间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的利 益。 因此,本所律师认为,公司的机构独立。 (五)公司的财务独立 1、根据公司的确认及本所律师的核查,公司设有独立的财务部门,配备了 专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,制定了 规范的财务会计制度。 2、根据公司的确认及本所律师的核查,公司在中国建设银行有限公司徐州 翟山支行开立基本存款账户(帐号为 01613),不存在与控股 股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、根据公司的确认及本所律师的核查,公司依法持有徐州市铜山地方税务 局及徐州市铜山区国家税务局核发的铜国税字 号《税务登记 证》,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业混合纳税的情况。 因此,本所律师认为,公司的财务独立。 综上,本所律师认为,公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立面向市场自主经营的能力和风险 承受能力,公司在独立性方面不存在严重的缺陷。 六、公司发起人、股东和实际控制人 (一)公司发起人 如本法律意见书 “四、公司的设立”部分所述,公司系由丰禾有限整体变 更设立的股份有限公司。公司发起人共 4 名,基本情况如下: 1、刘成林先生,现持有公司 43.7788%的股份。1967 年出生,中国国籍, 13 无境外永久居留权,建筑工程专业,计算机专业,双本科学历。1989 年-1996 年在青海格尔木炼油厂工作;1996 年-2001 年在青海油田油建公司工作;2002 年-2004 年在青海油田房产经营公司工作;2004 年-2012 年投资设立丰禾有限并 任总经理、执行董事;2012 年至今,任公司董事长。 2、刘永峰先生,现持有公司 20.6231%的股份。1964 年出生,中国国籍, 无境外永久居留权,财会专业,本科学历。1986 年-1988 年徐州丰县乡镇小学老 师; 1989 年-1990 年,徐州农业干部学校学习,获农业师资格证书; 1991 年-1994 年,徐州市农业局丰县地区技术专员;1994 年-1996 年,山东济南华泰印刷制造 有限公司副总经理;1996 年-2001 年,徐州恒博机械制造有限公司总经理;2001 年-2004 年,徐州丰县世纪风家电城总经理;2004 年-2008 年,投资设立丰禾有 限并任采购部经理、销售部经理;2008 年至今任公司董事、董事会秘书、市场 总监。 3、孙厚军先生,现持有公司 10.8271%的股份。1968 年出生,中国国籍,无 境外永久居留权,建筑工程专业,本科学历。1991 年-1997 年丰县建工局第六工 程处工程预结算经理; 1998 年-2001 年大庆油田油建公司第五分公司工程预结算 部经理;2002 年-2004 年青海油田房产经营公司招投标及工程预结算经理;2004 年投资设立丰禾有限,现任公司董事、采购部经理。 4、王建彭先生,现持有公司 10.8271%的股份。1966 年出生,中国国籍,无 境外永久居留权,经济管理专业,本科学历。1985 年-2002 年徐州回转支承厂生 产调度长、生产车间主任;2002 年-2008 年徐州罗特艾德回转支承有限公司装备 车间主任、加工车间主任;2004 年投资设立丰禾有限,现任公司董事、总经理。 综上,本所律师认为,上述四名发起人均为中华人民共和国公民,均具有民 事权利能力和完全民事行为能力,均在中国境内有住所,不存在法律、法规规定 禁止投资股份公司的情形。 (二)公司发起人的出资情况 根据《公司章程》、《发起人协议》、《验资报告》,公司系由有限公司以 发起方式整体变更设立而来,各发起人以其基于 2012年 9月 30 日拥有的有限公 司的净资产按比例折股投入公司。公司设立后,原有限公司的资产、债权债务全 部由公司继承,股份公司合法拥有各发起人投入的资产。各发起人投入股份公司 的资产产权关系清晰,不存在法律纠纷。 (三)公司目前的股东 14 1、截至本法律意见书出具之日,公司的股东及其股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 身份证号/注册号 股本(元) 持股比例(%) 1 刘成林 652 10,614,000 43.7788 2 刘永峰 615 5,000,000 20.6231 3 孙厚军 611 2,625,000 10.8271 4 王建彭 839 2,625,000 10.8271 5 魏述红 324 120,000 0.4950 6 刘 芬 625 300,000 1.2374 7 罗 聪 026 3,000 0.0124 8 李秀梅 449 50,000 0.2062 9 陈红波 41x 10,000 0.0412 10 徐爱英 426 33,333 0.1375 11 张 双 633 7,000 0.0289 12 王玉兰 240 10,000 0.0412 13 尹照明 612 10,000 0.0412 14 徐传江 019 120,000 0.4950 15 吴 腾 833 7,000 0.0289 16 李新智 455 10,000 0.0412 17 朱克光 013 100,000 0.4125 18 李海玉 037 20,000 0.0825 19 李永雷 214 100,000 0.4125 20 韩长青 013 33,334 0.1375 21 王开忠 817 100,000 0.4125 22 燕 斌 632 247,333 1.0202 23 付大鹏 01x 133,333 0.5499 24 肖淑芹 033 40,000 0.1650 25 徐州市国盛投资 担保有限公司 339,000 1.3982 26 徐州国盛富瑞资 产管理有限公司 1,587,302 6.5470 15 合计 24,244,635 100.00 (四)股份公司的实际控制人 根据本所律师核查及公司的确认,截至本法律意见书出具日,股东刘成林、 刘永峰、王建彭、孙厚军合计持有公司股份 2086.4 万股,占公司股份总额的 86.06%,为公司共同控股股东和实际控制人。 报告期初,刘成林持股比例为 50%,是公司的控股股东及实际控制人。但在 公司于 2012 年、2014 年增资完成后,刘成林持股比例被稀释为 43.7788%,难以 对股东大会及董事会施加控制。 考虑到刘成林、刘永峰、王建彭和孙厚军四人均为公司的创始人,为保持 公司生产经营的稳定性,2014 年8 月 13 日,刘成林、刘永峰、孙厚军、王建彭 等四人签署了《一致行动协议》。 在公司历次增资及股权转让的过程中,刘成林、刘永峰、王建彭和孙厚军 四人合计持股比例一直在 85%以上。截至本法律意见书出具之日,刘成林持有公 司股份 1061.4 万股,占公司股份总额的 43.78%;刘永峰持有公司股份 500 万股, 占公司股份总额的 20.62%;孙厚军持有公司股份 262.5 万股,占公司股份总额 的 10.83%;王建彭持有公司股份 262.5 万股,占公司股份总额的 10.83%。刘成 林、刘永峰、王建彭和孙厚军合计持有公司股份 2086.4 万股,占公司股份总额 的 86.06%。同时,刘成林、刘永峰、王建彭、孙厚军均为公司管理层人员,实 际控制公司的生产经营。四人在历次董事会、股东(大)会中均保持一致决策。 因此,刘成林、刘永峰、王建彭和孙厚军为公司的共同实际控制人。 报告期内,公司实际控制人由刘成林实际控制变更为刘成林、刘永峰、王 建彭和孙厚军共同控制,但根据刘成林、刘永峰、王建彭和孙厚军签署的《一致 行动协议》,当四人意见不一致时,应以刘成林的意见为准。因此,报告期内公 司实际控制人的变更对公司生产经营不存在不利影响。 七、公司的股本及其演变 (一)公司的前身-----丰禾有限 1、有限公司设立时的股本结构 公司前身丰禾有限,于 2004 年 4 月 29 日经徐州市丰县工商行政管理局核 16 准登记注册成立,注册资本为 160 万元,股东共有 6 名。根据徐州公正会计师事 务所于 2004 年4 月 28 日出具的徐公会验字[2004]第 188 号《验资报告》,六名 股东已全额缴付出资,截至 2004年 4月 28 日,丰禾有限注册资本额为 160 万元 整,全部为货币出资。 设立时的股权结构如下表所示: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘成林 64 40 2 许正坤 24 15 3 孙厚军 16 10 4 刘永峰 24 15 5 孙永亮 16 10 6 王建彭 16 10 合计 160 100 2、有限公司的股本演变 (1)2007 年 10 月,股权转让 2007 年 10 月 24 日,丰禾有限召开股东会,同意股东孙永亮将其出资的 16 万元,占注册资本的 10%,转让给许正坤 5%,转让给刘永峰 5%;转让后许正坤 出资 32 万元,占注册资本的 20%,刘永峰出资 32 万元,占注册资本的 20%;其 他股东出资额及出资比例不变,并相应修改公司章程。丰禾有限就此事宜在徐州 市丰县工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 本次变更后,丰禾有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘成林 64 40 2 许正坤 32 20 3 孙厚军 16 10 4 刘永峰 32 20 5 王建彭 16 10 合计 160 100 (2)2007 年 10 月,增资至 510 万元 17 2007 年 10 月 25 日,丰禾有限召开股东会,同意增加注册资本 350 万元, 各股东按原持股比例认购增加的注册资本,并相应修改公司章程。根据江苏淮海 会计师事务所于 2007 年 10 月 30 日出具的苏淮会所[2007]注字第 73 号《验资报 告》验证,截至 2007 年 10 月 29 日,丰禾有限已收到全体股东缴纳的新增注册 资本合计人民币 350 万元整,全部为货币出资。丰禾有限就此增资事宜在徐州市 丰县工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 本次变更后,丰禾有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘成林 204 40 2 许正坤 102 20 3 孙厚军 51 10 4 刘永峰 102 20 5 王建彭 51 10 合计 510 100 (3)2008 年 6 月,股权转让 2008 年 6月 30 日,丰禾有限召开股东会,同意股东许正坤将其出资的 102 万元,占注册资本的 20%,以 102 万元的价格转让全部给孙厚军,股权转让后孙 厚军合计出资额为 153 万元,占注册资本的 30%,其他股东出资额及出资比例不 变,并相应修改公司章程。丰禾有限就此事宜在徐州市丰县工商行政管理局办理 了工商登记变更手续。 本次变更后,丰禾有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘成林 204 40 2 孙厚军 153 30 3 王建彭 51 10 4 刘永峰 102 20 合计 510 100 18 (4)2009 年 3 月,股权转让、增资至 1,000 万元 2009 年 3月 24 日,丰禾有限召开股东会,同意股东孙厚军将其出资的 153 万元中的 28 万元以 28 万元的价格给股东刘成林;丰禾有限的注册资本由原来的 510 万元增加到 1,000 万元,其中 268 万元由刘成林以货币方式出资,148 万元 由刘永峰以货币方式出资,74 万元由王建彭以货币方式出资;并相应修改公司 章程。2009 年 3月 30 日徐州中德信会计师事务所出具徐中德信验字(2009)第 053 号《验资报告》验证,截至 2009年 3月 27 日,丰禾有限已收到认缴股东缴 纳的新增注册资本合计人民币 490 万元整,全部为货币出资。丰禾有限就此次增 资、股权转让等事宜在徐州市铜山工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 本次变更后,丰禾有限股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘成林 500 50 2 孙厚军 125 12.5 3 王建彭 125 12.5 4 刘永峰 250 25 合计 1000 100.00 (5)2010 年 2 月,增资至 1,200 万元 2010 年 2月 1 日,丰禾有限召开股东会,同意注册资本由 1,000 万元增加 到 1,200 万元,新增加的 200 万元由股东(刘成林:100 万元,孙厚军:25 万元, 刘永峰:50 万元,王建彭:25 万元)全部以货币方式出资,原股东出资比例不 变,并相应修改公司章程。2010 年 2 月 2 日徐州中德信会计师事务所出具徐中 德信验字(2010)第 017 号《验资报告》验证,截至 2010 年 2 月 1 日,丰禾有 限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元整,全部为货币出 资。丰禾有限就此事宜在徐州市铜山工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 本次变更后,丰禾有限股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘成林 600 50 2 孙厚军 150 12.5 19 3 王建彭 150 12.5 4 刘永峰 300 25 合计 1200 100.00 (6)2011 年 9 月,增资至 2,000 万元 2011 年 9月 2 日,丰禾有限召开股东会,同意注册资本由 1200 万元增加到 2,000 万元,新增加的 800 万元由股东(刘成林:400 万元,孙厚军:100 万元, 刘永峰:200 万元,王建彭:100 万元)全部以货币方式出资,并相应修改公司 章程。2011 年 9 月 2 日徐州迪联会计师事务所出具徐迪会验(2011)74 号《验 资报告》验证,截至 2011 年 9 月 1 日,丰禾有限已收到全体股东缴纳的新增注 册资本(实收资本)货币资金人民币 800 万元整。丰禾有限就此次增资事项在徐 州市铜山工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 本次变更后,丰禾有限公司股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘成林 1000 50 2 孙厚军 250 12.5 3 王建彭 250 12.5 4 刘永峰 500 25 合计 2000 100.00 (二)股份公司设立时的股本结构 股份公司是由丰禾有限以 2012 年 9 月 30 日为基准日按经审计的账面净资 产折股整体变更设立,注册资本为 2,000 万元,股份公司设立时的股本结构详见 本法律意见书“四、公司的设立”部分所述。 (三)股份公司的股本演变 1、2012 年 12 月,增资至 2,265.7333 万元 2012 年 12月 11 日公司召开创立大会暨第一次股东大会,一致通过《关于 徐州丰禾回转支承制造股份有限公司定向私募增资的预案》,同意采取定向私募 的方式募集资金。2012 年 12 月 30 日,公司召开第一次临时股东大会,一致通 过《关于徐州丰禾回转支承制造股份有限公司定向私募增资的议案》,同意公司 增发 265.7333 万股,每股价格 3 元,增加的股份由 21 名新增股东及原股东刘成 20 林、王建彭、孙厚军认购,并相应修改公司章程。 2013 年 1月 16 日,徐州春秋联合会计师事务所出具《验资报告》(徐春验 (2013)第 034 号)对本次增资予以验证,本次增资完成后,公司股本总额为 2,265.7333 万股,剩余资金 531.4666 万元,计入公司资本公积。公司就此次增 资在江苏省徐州工商行政管理局办理了变更登记手续。 徐州市财政局于 2014 年 11 月 25 日出具了《关于同意徐州国盛投资担保有 限公司、徐州国盛富瑞资产管理有限公司增资及转让徐州丰禾回转支承制造股份 有限公司股份的批复函》(徐财工贸函[2014]3 号),对国盛投资担保对公司的 投资进行了确认。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名/ 名称 身份证号/注册号 股本(元) 持股比例(%) 1 刘成林 652 10,500,000 46.34 2 刘永峰 615 5,000,000 22.07 3 孙厚军 611 2,625,000 11.59 4 王建彭 839 2,625,000 11.59 5 魏述红 324 120,000 0.53 6 刘 芬 625 300,000 1.32 7 罗 聪 026 3,000 0.01 8 李秀梅 449 50,000 0.22 9 陈红波 41x 10,000 0.04 10 徐爱英 426 33,333 0.15 11 张 双 633 7,000 0.03 12 王玉兰 240 10,000 0.04 13 尹照明 612 10,000 0.04 14 徐传江 019 120,000 0.53 15 吴 腾 833 7,000 0.03 16 李新智 455 10,000 0.04 17 朱克光 013 100,000 0.44 18 李海玉 037 20,000 0.09 19 李永雷 214 100,000 0.44 21 20 韩长青 013 33,334 0.15 21 王开忠 817 100,000 0.44 22 燕 斌 632 133,333 0.59 23 付大鹏 01x 133,333 0.59 24 肖淑芹 033 40,000 0.18 25 徐州市国盛 投资担保有 限公司 567,000 2.50 合计 22,657,333 100.00 注:上表中第 22 项,股东燕斌为长沙格瑞特建筑工程机械有限公司的法人、 控股股东,公司长期向长沙格瑞特建筑工程机械有限公司销售产品,截至 2014 年 8 月 31 日,累计应收账款余额为 4,550,000.00 元。 2、股权转让 2013 年 1月 30 日,通过天交所股权转让系统,股东国盛投资担保将其所持 公司 11.4 万股份转让给了股东刘成林,每股价格 3.15。 2013 年 5月 10 日,通过天交所股权转让系统,股东国盛投资担保将其所持 公司 11.4 万股份转让给了股东燕斌,每股价格 3.16。 天交所于 2014 年 12 月 17 日出具了《股东名册》,对上述股份转让情况进 行了确认。 上述股份转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 身份证号/注册号 股本(元) 持股比例(%) 1 刘成林 652 10,614,000 46.85 2 刘永峰 615 5,000,000 22.07 3 孙厚军 611 2,625,000 11.59 4 王建彭 839 2,625,000 11.59 5 魏述红 324 120,000 0.53 6 刘 芬 625 300,000 1.32 7 罗 聪 026 3,000 0.01 8 李秀梅 449 50,000 0.22 9 陈红波 41x 10,000 0.04 22 10 徐爱英 426 33,333 0.15 11 张 双 633 7,000 0.03 12 王玉兰 240 10,000 0.04 13 尹照明 612 10,000 0.04 14 徐传江 019 120,000 0.53 15 吴 腾 833 7,000 0.03 16 李新智 455 10,000 0.04 17 朱克光 013 100,000 0.44 18 李海玉 037 20,000 0.09 19 李永雷 214 100,000 0.44 20 韩长青 013 33,334 0.15 21 王开忠 817 100,000 0.44 22 燕 斌 632 247,333 1.09 23 付大鹏 01x 133,333 0.59 24 肖淑芹 033 40,000 0.18 25 徐州市国盛投资 担保有限公司 339,000 1.50 合计 22,657,333 100.00 3、2014 年 1 月,股份公司增资至 2,424.4635 万元 2013 年 12月 28 日,公司召开 2013 年第三次临时股东大会,一致通过《关 于徐州丰禾回转支承制造股份有限公司增加新股东的议案》、《关于徐州丰禾回 转支承制造股份有限公司增加注册资本的议案》,同意国盛富瑞对公司进行投资, 成为公司股东,公司增加注册资本 158.7302 万股,每股面值 1 元,每股价格 3.15 元,增加的股份由新增股东国盛富瑞全部认购,其中 158.7302 万元增加为注册 资本,剩余 341.2698 万元计入资本公积金,并相应修改公司章程。 2014 年 1月 16 日,徐州迪联会计师事务所出具《验资报告》(徐迪会所注 (2014)2-10 号)对本次增资予以验证:截至 2014 年1 月9 日,公司已收到国盛 富瑞投入的货币资金500万元,其中新增注册资本158.7302万元,其余341.2698 万元计入资本公积(股本溢价)。2014年 1月 27 日,公司就此次增资在江苏省 徐州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 23 徐州市财政局于 2014 年 11 月 25 日出具了《关于同意徐州国盛投资担保有 限公司、徐州国盛富瑞资产管理有限公司增资及转让徐州丰禾回转支承制造股份 有限公司股份的批复函》(徐财工贸函[2014]3 号),对国盛富瑞对公司的投资 进行了确认。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 身份证号/注册号 股本(元) 持股比例(%) 1 刘成林 652 10,614,000 43.7788 2 刘永峰 615 5,000,000 20.6231 3 孙厚军 611 2,625,000 10.8271 4 王建彭 839 2,625,000 10.8271 5 魏述红 324 120,000 0.4950 6 刘 芬 625 300,000 1.2374 7 罗 聪 026 3,000 0.0124 8 李秀梅 449 50,000 0.2062 9 陈红波 41x 10,000 0.0412 10 徐爱英 426 33,333 0.1375 11 张 双 633 7,000 0.0289 12 王玉兰 240 10,000 0.0412 13 尹照明 612 10,000 0.0412 14 徐传江 019 120,000 0.4950 15 吴 腾 833 7,000 0.0289 16 李新智 455 10,000 0.0412 17 朱克光 013 100,000 0.4125 18 李海玉 037 20,000 0.0825 19 李永雷 214 100,000 0.4125 20 韩长青 013 33,334 0.1375 21 王开忠 817 100,000 0.4125 22 燕 斌 632 247,333 1.0202 23 付大鹏 01x 133,333 0.5499 24 肖淑芹 033 40,000 0.1650 24 25 徐州市国盛投资 担保有限公司 339,000 1.3982 26 徐州国盛富瑞资 产管理有限公司 1,587,302 6.5470 合计 24,244,635 100.00 注:徐州市国盛投资担保有限公司、徐州国盛富瑞资产管理有限公司的控股 股东及实际控制人均为徐州市国盛投资控股有限公司。 (四)公司股份质押等权利受限情况 根据公司的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司股 东所持公司的股份不存在信托持股、委托持股的情况,各股东所持的股份不存在 质押、冻结或第三方设定权利等权利受限制的情形,也不存在事实上的法律纠纷。 综上,本所律师认为: 1、丰禾有限设立时的股东人数、注册资本、出资方式符合法律法规的规定, 股本结构清晰,有限公司设立合法有效。 2、丰禾有限存续期间的增资、股权转让行为符合法律法规规定,合法有效。 3、股份公司设立时的股东人数、注册资本、股权设置及股本结构合法有效, 各股东出资真实,不存在法律纠纷。 4、股份公司存续期间的增资及股权转让符合法律、法规及天交所的有关规 定。 5、股份公司股东所持公司股份目前不存在质押或任何其他权利受限制的情 形,不存在事实上的法律纠纷。 八、公司在天交所挂牌及摘牌 (一)公司挂牌 2013 年 1月 16 日,公司 2013 年第一次临时股东大会决定申请股权在天交 所挂牌交易,并授权天交所登记托管全部股权。 2013年1月22日,徐州市推进企业上市融资工作领导小组办公室出具了《关 于同意徐州丰禾回转支承制造股份有限公司在天交所挂牌交易的备案批复》(徐 上市办[2013]1 号),同意对公司在天交所挂牌事项予以备案。2013 年 1 月 23 日,徐州市铜山区发展改革与经济委员会出具了《关于同意徐州丰禾回转支承制 造股份有限公司在天交所挂牌交易备案的批复》(铜发改经济[2013]26 号), 25 同意对公司在天交所挂牌事项予以备案。 2013 年 1月 30 日,公司与天交所签订《公司股权登记托管协议》、《公司 股权挂牌交易协议》,同日,经天交所批准,公司股权在天交所区域市场传统板 块挂牌交易,股权名称:丰禾支承,股权代码:632003,公司聘请徐州市国盛投 资担保有限公司作为保荐机构和报价商为其提供保荐及报价服务,首日开盘价每 股 3.00 元。 (二)公司摘牌 2014 年 8月 26 日,公司召开 2014 年第二次临时股东会,审议通过了《关 于公司股票在天津股权交易所摘牌的议案》。2014 年 12 月 17 日,公司在天交 所摘牌。 九、公司的业务 (一)公司的经营范围及主营业务 1、根据 2014 年1 月 27 日江苏省徐州工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》(注册号:),公司的经营范围为:回转支承的设计、 制造、维修;回转支承的毛坯锻造、销售;机械、零部件加工、制造。自营和代 理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外)。 2、根据《公开转让说明书》以及公司提供的书面说明并经本所律师适当核 查,公司目前的主营业务为回转支承的设计、制造及销售、维修。 3、根据《审计报告》,公司主营业务占比情况如下: 年度 主营业务收入(元) 营业总收入(元) 主营占比(%) 2012 年 36,416,894.97 39,732,335.17 91.66 2013 年 47,277,684.73 52,516,829.30 90.02 2014 年 1-8 月份 31,137,997.92 35,302,013.34 88.20 综上,本所律师认为,公司在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营 活动,其经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件,公司报告期内 主营业务突出。 (二)经营范围的变更 根据本所律师核查,公司及其前身丰禾有限自成立以来,经营范围发生了 26 如下变更。 1、丰禾有限成立时经核准的经营范围为:回转支承的设计、制造、维修; 机械、零部件加工、制造。 2、2005 年 1 月,丰禾有限召开股东会,决定将经营范围变更为“回转支承 的设计、制造、维修;机械、零部件加工、制造;塑料机械、吹塑制品的生产、 销售”。 2005 年 1月 26 日,徐州市丰县工商行政管理局核准了上述变更登记。 3、2005 年 11 月,丰禾有限召开股东会决定,将经营范围变更为:回转支 承的设计、制造、维修;机械、零部件加工、制造;塑料机械、吹塑制品的生产、 销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外)。 2005 年 11月 24 日,徐州市丰县工商行政管理局核准了上述变更登记。 4、2007 年 11 月,丰禾有限召开股东会,决定将经营范围变更为:“回转 支承的设计、制造、维修;机械、零部件加工、制造;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)”。 2007 年 11月 7 日,徐州市丰县工商行政管理局核准了上述变更登记。 5、2013 年 1月 17 日,公司召开股东会,决定将经营范围变更为:“回转 支承的设计、制造、维修;机械、零部件加工、制造;回转支承的毛坯锻造、销 售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外)”。 2013 年 1月 17 日,江苏徐州工商行政管理局核准了上述变更登记。 经查验,本所律师认为,上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续, 办理了相应的工商变更登记手续,合法有效。上述经营范围的变更属于公司及其 前身丰禾有限在经营过程中对其具体业务范围的描述进行调整,不构成主营业务 的重大变化。 (三)公司取得的生产经营证书 经公司确认及本所律师核查,公司已取得以下认证证书: 1、《质量管理体系认证证书》 2012 年 3 月 7 日,北京恩格威认证中心向丰禾有限颁发了注册号为 05312Q20526R0M 的《质量管理体系认证证书》,认证丰禾有限质量管理体系符 合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008,有效期至 2015年 3月 6 日。 27 2、《高新技术企业证书》 2012 年 10月 25 日,江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局向丰禾有限联合颁发了《高新技术企业证书》,证书编号 GR2,有限期三年。 3、《环境管理体系认证证书》 2013 年 2 月 1 日,北京联合智业认证有限公司向公司颁发注册号为 04313E20093ROM 的《环境管理体系认证证书》,认证公司区域内涉及回转支承 的生产过程中的环境管理符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 标准,有效期至 2016 年 1月 31 日。 4、《职业健康安全管理体系认证证书》 2013 年 2 月 1 日,北京联合智业认证有限公司向公司颁发注册号为 04313S20059ROM 的《职业健康安全管理体系认证证书》,认证公司在生产过程 中的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准,有效 期至 2016 年1 月 31 日。 5、《中华人民共和国进出口货物发货人报关注册登记证书》 2011 年 5月 6 日,公司取得海关注册登记编码为 320396005 的《中华人民 共和国进出口货物发货人报关注册登记证书》。 6、《对外贸易经营者备案登记表》 公司现持有编号为 01363784 的《对外贸易经营者备案登记表》,经营者名 称为徐州丰禾回转支承制造股份有限公司,经营者类型为股份有限公司,组织机 构代码为 761527069。 7、《自理报检单位备案登记证明书》 公司持有备案登记号为 3214600517 的《自理报检单位备案登记证明书》, 经营者名称为徐州丰禾回转支承制造股份有限公司,经营者类型为股份有限公 司,组织机构代码为 761527069。 本所律师认为,上述公司生产、销售产品所取得的各类证书真实、有效、 合法。 (四)公司取得的荣誉奖励情况 公司目前拥有的主要荣誉情况如下表: 序号 内容 颁发/认定单位 时间/有效期 持证人 1 管理达标企业 中国机械工业企业管理协会 2012 年 3 月 公司 28 2 管理示范企业 中国机械工业企业管理协会 2013 年 7 月 3 优秀会员单位 铜山区机械产业办公室 铜山工程机械专用车辆制造 工业协会 2012年1月8日 4 企业技术中心 徐州市经济和信息化委员会 - 5 徐州市知名商标 江苏省徐州市工商行政管理 局 2011 年-2014 年 6 诚信经营示范企 业 徐州市中小企业诚信经营促 进会 2010 年 1 月 7 江苏省精密大型 风电回转支承工 程技术研究中心 江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 - 8 徐州市风电回转 支承工程技术研 究中心 徐州市科学技术局 - 9 全国质量信得过 企业 中国名牌事业促进会 全国高科技质量监督促进工 作委员会信用专业委员会 2010 年 4 月 (五)公司的境外业务 根据公司提供的资料和本所律师的核查,公司未有在中国大陆以外经营的 情况。 (六)公司的持续经营能力 1、根据本所律师的核查,公司为永久存续的股份有限公司,截至本法律意 见书出具之日,公司不存在《公司法》、《公司章程》规定的导致公司解散并清 算的情形,公司不存在持续经营的法律障碍。 2、根据公司的确认及本所律师的核查,公司不存在其他影响持续经营的法 律障碍。 综上,本所律师认为,公司的经营范围、资质符合现行法律、法规和规范 性文件的规定,公司在中国大陆以外未从事过经营活动,不存在影响持续经营能 力的法律障碍。 29 十、关联方、关联交易及同业竞争 (一)主要关联方 根据《公司法》和财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的有关 规定、《审计报告》以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的 关联方包括: 1、公司控股股东及实际控制人 股东刘成林、刘永峰、王建彭、孙厚军合计持有公司股份 2086.4 万股,占 公司股份总额的 86.06%,为公司共同控股股东和实际控制人(详见本法律意见 书“六、公司的发起人和股东”部分)。 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 国盛富瑞,持有公司股份 158.7302 万股,占公司股份总额的 6.5470%。根 据江苏徐州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号: )及企业公示信息系统资料显示,国盛富瑞基本情况如下: 国盛富瑞成立于 2013 年 12 月 10 日,经营期限至 2033 年 12 月 09 日,注 册资本 2000 万元;法定代表人为宋超;住所地为徐州市泉山区建国西路锦绣嘉 园 8#-1-2301;经营范围为一般经营项目:对企业的投资管理;受托管理股权投 资基金;从事投融资管理及相关咨询服务;投资并管理投资基金。(以上经营范 围涉及许可的,取得许可后方可经营) 国盛富瑞的股东及持股比例为:徐州市国盛恒泰置业有限公司实缴注册资 本 200 万元,持股比例为 10%;徐州市国盛投资控股有限公司实缴注册资本 1800 万元,持股比例为 90%; 注:国盛富瑞与国盛投资担保的控股股东和实际控制人均为徐州市国盛投资 控股有限公司,国盛富瑞与国盛投资担保合计在公司持股 7.9452%。 3、控股子公司 衡诺环保系公司在报告期内投资设立的全资子公司。根据徐州市铜山工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)显示, 衡诺环保基本情况如下:衡诺环保成立于 2010 年 3 月 29 日,营业期限至 2030 年 3 月 23 日,注册资本为 50 万元,住所地为铜山新区驿城村东风路西,陇海路 南,法定代表人为刘成林,经营范围为:生活污水处理设备、工业废气处理设备、 空调节能净化设备、环境监测系统、无线传感器、网络设备、计算机软件研发、 30 设计、生产、销售。因未投入生产,衡诺环保现已于 2013 年 3月 21 日注销完毕, 详见本法律意见书“十三、公司的重大资产变化及收购兼并”部分所述。 4、公司的董事、监事和高级管理人员 公司现有董事 7 名,监事3 名,总经理 1 名,财务总监 1 名,董事会秘书 1 名,具体董事、监事及高级管理人员情况如下: 姓名 公司任职 刘成林 董事长 刘永峰 董事、董事会秘书 王建彭 董事、总经理 孙厚军 董事 王 冠 董事 张 毅 董事、财务总监 吴红成 董事 魏安心 监事会主席 尹照明 监事 高成芳 职代表工监事 5、其他关联方 经本所律师核查,公司不存在持有公司 5%以上股份的自然人及其关系密切 的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业,不存在公司董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其 他企业。 (二)关联交易 根据《审计报告》、公司与各关联方的声明和承诺及本所律师的核查,在报 告期内,公司不存在经常性关联交易,所发生的关联交易主要为关联担保及关联 借款,均为偶发性关联交易。 1、关联担保 经本所律师核查,报告期内,公司的关联担保情况为:股东刘成林、刘永峰 分别为公司与交通银行股份有限公司徐州分行、中国银行股份有限公司徐州铜山 支行、江苏银行股份有限公司徐州科技支行之间发生的贷款提供担保。详见本法 律意见书“十二、公司的重大债权债务”部分所述。 31 2、公司向关联方借款 根据《审计报告》、股东刘成林及公司的声明和承诺,截至 2014 年 8 月 31 日,公司尚欠股东刘成林款项 5,010,970.21 元,上述款项为公司因生产经 营需要陆续从刘成林处借款以偿还银行借款及购买车辆而形成,针对上述借款, 双方未签订书面借款协议,亦未约定还款期限,系刘成林无偿借给公司使用,公 司不需向刘成林支付借款利息。 (三)公司关联交易的公允决策程序及对其他股东的保护措施 1、2014 年 8 月 26 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,会议审议 通过了《关于审议确认公司 2012 年 1 月 1 日至今关联交易情况的议案》,确 认公司 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 26 日发生的关联交易是公司为了正常 的生产经营活动产生的,并未损害非关联股东利益,不存在损害公司及其他股东 利益的行为。公司已制定相关制度对关联交易予以规范,并尽量减少关联交易的 产生。 2、公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及 《关联交易规则》中规定了关联交易的回避制度和关联交易的决策权限等事项。 公司《关联交易规则》对关联人和关联关系、关联交易的决策权限和审议程序作 了进一步具体规定。 3、为规范公司关联交易行为,前述关联方出具了《关于规范和减少关联交 易的承诺函》,作出如下承诺: “一、本人将尽量避免与公司之间发生关联交易,对于不可避免的关联交 易,在平等、自愿基础上,按照公平、公正原则,依据市场价格和条件,以合同 方式协商确定关联交易; 二、关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格;在国家物价 部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协 商确定,以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益; 三、本人承诺不利用关联交易转移公司的利润,不通过影响公司的经营决 策来损害公司及其股东的合法权益; 四、本人保证严格遵守公司章程以及关联交易决策制度中关于关联交易事 项。” 为防范控股股东及关联方占用公司资金,前述关联方出具了《不占用公司 资金的承诺函》,作出如下承诺: 32 “本人、与本人关系密切的家庭成员以及本人、与本人关系密切的家庭成 员控制的除挂牌公司(徐州丰禾回转支承制造股份有限公司)的其他企业已全部 清理并归还此前以借款等各种形式占用的挂牌公司资金。自本承诺出具之日起, 本人保证本人、与本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控 制的其他企业将不以任何形式、任何理由占用挂牌公司资金。若本人、与本人关 系密切的家庭成员或本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述陈 述、承诺或保证,本人将赔偿由此给挂牌公司造成的一切损失。” 综上,本所律师认为,上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情 况,同时公司为规范和管理关联交易,保证公司与关联方之间发生的关联交易符 合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益, 公司已经在其《公司章程》、《关联交易制度》等内部规定中明确了关联交易公 允决策的程序,并承诺将严格按照上述规章制度履行。 (四)同业竞争 1、根据公司、实际控制人及其控股股东的确认以及本所律师的核查,公司 的控股股东及实际控制人未从事与公司相同/相似的业务,也未从事与公司主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,与公司之间不存在同业 竞争。 2、避免同业竞争的措施 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,控股股东、实际控制人、全 体董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,做出如 下承诺: “一、截至本承诺函签署之日,本人及本人控制的公司均未生产、开发任 何与挂牌公司(徐州丰禾回转支承制造股份有限公司)及其下属子公司生产的产 品及构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与挂牌公司及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与挂牌 公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 企业; 二、自本承诺函签署之日起,本人将不在中国境内外直接或间接从事或参 与任何在商业上对挂牌公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对挂牌 公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与挂牌公司存在同业竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机 33 构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总 经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员; 三、自本承诺函签署之日起,如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和 业务范围,本人及本人控制的公司将不与挂牌公司及其下属子公司拓展后的产品 或业务相竞争;若与挂牌公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争,则本 人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相 竞争的业务纳入到挂牌公司经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系 的第三方的方式避免同业竞争; 四、本人的承诺同样适用于本人直接或间接控制的其他企业,以及与本人 关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方, 本人将在合法的权限内促成以上企业及上述人员履行承诺; 五、本承诺期限直至本人将所持有的挂牌公司股份全部依法转让完毕且与 挂牌公司无任何关联关系起满两年终止; 六、如上述承诺被证明是不真实或未被遵守,本人将向挂牌公司赔偿一切 直接和间接损失,并承担相应的法律责任; 七、本承诺为不可撤销的承诺。” 因此,本所律师认为,公司的实际控制人以及控股股东已经采取措施防止 可能产生的同业竞争,及因同业竞争可能对公司造成的不利影响。 十一、公司的主要资产 (一)土地使用权及房产 1、土地使用权 (1)根据公司提供的资料及本所律师的核查,公司拥有 2 宗土地使用权, 如下表: 序 号 土地证号 坐落位置 面积 (㎡) 使用权 类型 用途 终止期限 1 铜国用(2014)第 03656 铜山镇驿城村, 东风路西 10015 出让 工业 2059 年 4 月 30 日 2 铜国用(2013)第 06741 铜山镇驿城村 18091 出让 工业 2060 年 2 月 1 日 34 (2)土地受限情况 ①2012 年 11 月 9 日,丰禾有限与中国银行股份有限公司徐州铜山支行签订 合同编号为 150252014G12102901 的《最高额抵押合同》,丰禾有限以铜国用 (2014)第 03656 号国有土地使用权、铜房权证铜山镇字 45395 号房屋所有权作 为抵押物为编号为 150252014E12102901 的《授信额度协议》下发生的 1,000 万 元人民币内的主债务提供抵押担保。 ②2013 年 12月 12 日,公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订《徐州 市房地产抵押合同》,约定公司以铜房权证铜山镇字 42644 号、铜房权证铜山镇 字 42645 号房屋所有权及其坐落的铜国用(2013)第 06741 土地使用权为其在 2013 年 12月 9 日至 2014年 12月 1 日发生的 500 万元借款提供抵押担保。 以上两宗土地受限情况相关合同,详见本法律意见书“十二/(四)借款及担 保合同”部分所述。 2、房屋所有权 (1)根据公司提供的资料及本所律师的核查,公司拥有 3 处房屋所有权, 如下表: 序号 房产证号 建筑面积 坐落 1 铜房权证铜山镇字 45395 号 6444.36 ㎡ 驿城村东风路以西、陇海路 以南 2 铜房权证铜山镇字 42644 号 1337.12 ㎡ 驿城村 3 铜房权证铜山镇字 42645 号 一层:1247.25 ㎡;三层: 1629.8 ㎡ 铜山镇驿城村东风路西 (2)房屋受限情况 详见本法律意见书“十一/(一)/1/(2)土地受限情况”部分相关内容。 (二)商标和专利 1、商标 截至本法律意见书出具日,公司持有的商标情况如下: 商标 注册号 类别 核定使用商品 注册人 有效期 5052232 第 7 类 轴承类(机器零件); 机器传动装置;传动 轴轴承;机器耐磨轴 徐州丰禾回转 支承制造股份 有限公司 2008 年 11 月 21 日至 2018 年 11 35 承;滑轮;机器轮; 曲轴;非陆地车辆用 联动机件;轴颈(机 器部件);机器轴 月 20 日 2、专利 根据公司持有的《专利证书》,并经本所律师查询国家知识产权局网站 (),截至本法律意见书出具之。

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