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足球直播徐州丰禾回转支承制造股份有限公司反馈

2020-11-27 00:23

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 【回复】 (一)根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按相关规定出资 1、丰禾有限设立时的出资 公司前身丰禾有限,于2004年4月29日经徐州市丰县工商行政管理局核准登记注册成立,注册资本为160万元,由刘成林出资64万元,许正坤出资24万元,孙厚军出资16万元,刘永峰出资24万元,孙永亮出资16万元,王建彭出资16万元。 根据徐州公正会计师事务所于2004年4月28日出具的徐公会验字[2004]第188号《验资报告》,上述六名股东已全额缴付出资,截至2004年4月28日,丰禾有限注册资本额为160万元整,全部为货币出资。 2、2007年10月,增资至510万元 2007年10月25日,丰禾有限召开股东会,同意增加注册资本350万元,各股东按原持股比例认购增加的注册资本,并相应修改公司章程。根据江苏淮海会计师事务所于2007年10月30日出具的苏淮会所[2007]注字第73号《验资报告》验证,截至2007年10月29日,丰禾有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币350万元整,全部为货币出资。丰禾有限就此增资事宜在徐州市丰县工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 3、2009年3月,增资至1,000万元 2009年3月24日,丰禾有限召开股东会,同意将丰禾有限的注册资本由原来的510万元增加到1,000万元,其中268万元由刘成林以货币方式出资,148万元由刘永峰以货币方式出资,74万元由王建彭以货币方式出资;并相应修改 公司章程。2009年3月30日徐州中德信会计师事务所出具徐中德信验字(2009)第053号《验资报告》验证,截至2009年3月27日,丰禾有限已收到认缴股东缴纳的新增注册资本合计人民币490万元整,全部为货币出资。丰禾有限就此次增资、股权转让等事宜在徐州市铜山工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 4、2010年2月,增资至1,200万元 2010年2月1日,丰禾有限召开股东会,同意注册资本由1,000万元增加到1,200万元,新增加的200万元由股东(刘成林:100万元,孙厚军:25万元,刘永峰:50万元,王建彭:25万元)全部以货币方式出资,原股东出资比例不变,并相应修改公司章程。2010年2月2日徐州中德信会计师事务所出具徐中德信验字(2010)第017号《验资报告》验证,截至2010年2月1日,丰禾有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整,全部为货币出资。丰禾有限就此事宜在徐州市铜山工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 5、2011年9月,增资至2,000万元 2011年9月2日,丰禾有限召开股东会,同意注册资本由1200万元增加到2,000万元,新增加的800万元由股东(刘成林:400万元,孙厚军:100万元,刘永峰:200万元,王建彭:100万元)全部以货币方式出资,并相应修改公司章程。2011年9月2日徐州迪联会计师事务所出具徐迪会验(2011)74号《验资报告》验证,截至2011年9月1日,丰禾有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)货币资金人民币800万元整。丰禾有限就此次增资事项在徐州市铜山工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 6、股份公司设立时的出资情况 2012年11月13日,丰禾有限召开股东会,决定将丰禾有限整体变更为股份有限公司,以2012年9月30日为设立股份有限公司的审计、评估基准日,以审计后有限公司的净资产取整数按一定的比例折为股份有限公司的发起人股份。 2012年12月3日,兴华所安徽分所出具了[2012]京会兴皖分审字第08020113号《审计报告》,经审计,有限公司截至2012年9月30日账面净资产为人民币27,916,192.73元。2012年12月4日,国融兴华出具了国融兴华评报字[2012]第361字号《评估报告》,经评估,有限公司截至2012年9月30日账面净资产评估值为人民币4,650.54万元。 7、2012年12月,增资至2,265.7333万元 2012年12月30日,公司召开2012年第一次临时股东大会,会议通过股东会决议,同意公司注册资本由2,000万元增加至2,265.7333万元,增发265.7333万股,每股价格3元,增加的股份由21名新增股东及原股东刘成林、王建彭、孙厚军认购,并相应修改公司章程。 2013年1月16日,徐州春秋联合会计师事务所出具《验资报告》(徐春验(2013)第034号)对本次增资予以验证,本次增资完成后,公司股本总额为2,265.7333万股,剩余资金531.4666万元,计入公司资本公积。公司就此次增资在江苏省徐州工商行政管理局办理了变更登记手续。 徐州市财政局于2014年11月25日出具了《关于同意徐州国盛投资担保有限公司、徐州国盛富瑞资产管理有限公司增资及转让徐州丰禾回转支承制造股份有限公司股份的批复函》(徐财工贸函[2014]3号),对国盛投资担保对公司的投资进行了确认。 8、2014年1月,股份公司增资至2,424.4635万元 2013年12月28日,公司召开2013年第三次临时股东大会,会议通过股东会决议,同意国盛富瑞对公司进行投资,成为公司股东,公司增加注册资本158.7302万股,每股面值1元,每股价格3.15元,增加的股份由新增股东国盛富瑞全部认购,其中158.7302万元增加为注册资本,剩余341.2698万元计入资本公积金,并相应修改公司章程。 2014年1月16日,徐州迪联会计师事务所出具《验资报告》(徐迪会所注(2014)2-10号)对本次增资予以验证:截至2014年1月9日,公司已收到国盛富瑞投入的货币资金500万元,其中新增注册资本158.7302万元,其余341.2698万元计入资本公积(股本溢价)。2014年1月27日,公司就此次增资在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 徐州市财政局于2014年11月25日出具了《关于同意徐州国盛投资担保有限公司、徐州国盛富瑞资产管理有限公司增资及转让徐州丰禾回转支承制造股份有限公司股份的批复函》(徐财工贸函[2014]3号),对国盛富瑞对公司的投资进行了确认。 经核查上述历次出资所涉及的审计报告、验资报告等相关资料,上述历次出 资均符合上述历次出资均符合《关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订

  相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告》的规定,历次出资均符合当时有效公司章程的规定,各股东出资均真实、足额。 (二)制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况 主办券商、律师、会计师核查了公司历次出资证明文件,包括股东会决议、公司章程、验资报告、打款凭证、营业执照等资料并制作相关工作底稿,具体情况如下: 序 出资 出资 是否有 是否有 是否履行了内部股 是否履行工商登 出资金额及比例 号 时间 方式 打款凭证 验资报告 东会决议手续 记手续 刘成林货币出资64万元,持股比例 40%;许正坤货币出资24万元,持 股比例15%;孙厚军货币出资16万 2004年4月29日公司前身 1 货币 元,持股比例10%;刘永峰货币出资 是 是 是 是 丰禾有限设立时的出资 24万元,15%;孙永亮货币出资16 万元,持股比例10%;王建彭货币出 资16万元,持股比例10% 刘成林货币出资万140元,持股比例 40%;许正坤货币出资70万元,持 2007年10月,丰禾有限增 股比例20%;孙厚军货币出资35万 2 货币 是 是 是 是 资至510万元 元,持股比例10%;刘永峰货币出资 70万元,20%;王建彭货币出资35 万元,持股比例10%。 3 2009年3月,丰禾有限增资 货币 刘成林以货币方式出资268万元,持 是 是 是 是 至1,000万元 股比例为50%;刘永峰以货币方式出 资148万元,持股比例为25%;由王 建彭以货币方式出资74万元,持股 比例12.5% 刘成林货币方式出资100万元,持股 比例50%;孙厚军货币方式出资25 2010年2月,丰禾有限增资 万元,持股比例12.5%;刘永峰货币 4 货币 是 是 是 是 至1,200万元 方式出资50万元,持股比例25%; 王建彭货币方式出资25万元,持股 比例12.5% 刘成林货币方式出资400万元,持股 比例50%;孙厚军货币方式出资100 2011年9月,增资至2,000 万元,持股比例12.5%;刘永峰货币 5 货币 是 是 是 是 万元 方式出资200万元,持股比例25%; 王建彭货币方式出资100万元,持股 比例12.5% 2012年11月股份公司改制 净资产折 净资产折股,原股东持股比例保持不 6 无 是 是 是 设立时的出资 股 变 增加注册资本265.7333万股,每股价 格3元,由21名新增股东及原股东 2012年12月,增资至 7 货币 刘成林、王建彭、孙厚军以货币方式 是 是 是 是 2,265.7333万元 认购,剩余资金531.4666万元,计入 公司资本公积 增加注册资本158.7302万股,每股面 值1元,每股价格3.15元,由新增股 2014年1月,股份公司增资 8 东国盛富瑞全部认购,其中158.7302 是 是 是 是 至2,424.4635万元 万元增加为注册资本,剩余341.2698 万元计入资本公积金 (三)核查意见 主办券商、律师、申报会计师认为,公司股东已按公司章程规定出资,公司股东出资真实,并已缴足认缴的出资金额。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 【回复】 主办券商、律师通过查阅了修改前后《公司法》和《公司章程》及章程修正案的规定,核查工商资料、历次验资报告、记账凭证、缴款单等资料,并查阅了徐州市财政局于2014年11月25日出具的《关于同意徐州国盛投资担保有限公司、徐州国盛富瑞资产管理有限公司增资及转让徐州丰禾回转支承制造股份有限公司股份的批复函》(徐财工贸函[2014]3号)。 主办券商、律师认为公司设立及历次增资均履行了股东会或股东大会决议程序,国有股东出资取得了有权主管机关的批复,全体股东按时、足额缴纳出资,公司聘请会计师事务所对历次增资进行了审验,并出具了《验资报告》,及时办理了工商登记手续,公司的出资履行程序完备,合法有效。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 【回复】 (一)公司历次出资形式及比例 1、丰禾有限设立时的出资 股东姓名或 认缴出资 实缴出资 持股比例 序号 出资方式 名称 (万元) (万元) (%) 1 刘成林 64 64 40 货币 2 许正坤 24 24 15 货币 3 孙厚军 16 16 10 货币 4 刘永峰 24 15 15 货币 5 孙永亮 16 16 10 货币 6 王建彭 16 10 10 货币 160 —— 合计 160 100 2、2007年10月,增资至510万元 股东姓名或 认缴出资 实缴出资 持股比例 序号 出资方式 名称 (万元) (万元) (%) 1 刘成林 204 204 40 货币 2 许正坤 102 102 20 货币 3 孙厚军 51 51 10 货币 4 刘永峰 102 102 20 货币 5 王建彭 51 51 10 货币 合计 510 510 100 —— 3、2009年3月,增资至1,000万元 序 股东姓名或 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式 号 名称 (万元) (万元) (%) 1 刘成林 500 500 50 货币 2 孙厚军 125 125 12.5 货币 3 王建彭 125 125 12.5 货币 4 刘永峰 250 250 25 货币 合计 1,000 1,000 100 —— 4、2010年2月,增资至1,200万元 序 股东姓名或 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式 号 名称 (万元) (万元) (%) 1 刘成林 600 600 50 货币 2 孙厚军 150 150 12.5 货币 3 王建彭 150 150 12.5 货币 4 刘永峰 300 300 25 货币 合计 1,200 1,200 100 —— 5、2011年9月,增资至2,000万元 序 股东姓名或 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式 号 名称 (万元) (万元) (%) 1 刘成林 1,000 1,000 50 货币 2 孙厚军 250 250 12.5 货币 3 王建彭 250 250 12.5 货币 4 刘永峰 500 500 25 货币 合计 2,000 2,000 100 —— 6、股份公司设立时的出资 序 股东姓名或 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式 号 名称 (万元) (万元) (%) 1 刘成林 1,000 1,000 50 净资产 2 孙厚军 250 250 12.5 净资产 3 王建彭 250 250 12.5 净资产 4 刘永峰 500 500 25 净资产 合计 2,000 2,000 100 —— 7、2012年12月,增资至2,265.7333万元 认购股份 序号 股东姓名或名称 持股比例(%) 出资方式 (万股) 1 刘成林 10,500,000 46.34 净资产+货币 2 刘永峰 5,000,000 22.07 净资产+货币 3 孙厚军 2,625,000 11.59 净资产+货币 4 王建彭 2,625,000 11.59 净资产+货币 5 魏述红 120,000 0.53 货币 6 刘 芬 300,000 1.32 货币 7 罗 聪 3,000 0.01 货币 8 李秀梅 50,000 0.22 货币 9 陈红波 10,000 0.04 货币 10 徐爱英 33,333 0.15 货币 11 张 双 7,000 0.03 货币 12 王玉兰 10,000 0.04 货币 13 尹照明 10,000 0.04 货币 14 徐传江 120,000 0.53 货币 15 吴 腾 7,000 0.03 货币 16 李新智 10,000 0.04 货币 17 朱克光 100,000 0.44 货币 18 李海玉 20,000 0.09 货币 19 李永雷 100,000 0.44 货币 20 韩长青 33,334 0.15 货币 21 王开忠 100,000 0.44 货币 22 燕 斌 133,333 0.59 货币 23 付大鹏 133,333 0.59 货币 24 肖淑芹 40,000 0.18 货币 徐州市国盛投资担保有限 25 567,000 2.50 货币 公司 合 计 22,657,333 100.00 —— 8、2014年1月,增资至2,424.4635万元 认购股份 序号 股东姓名或名称 持股比例(%) 出资方式 (万股) 1 刘成林 10,614,000 43.7788 净资产+货币 2 刘永峰 5,000,000 20.6231 净资产+货币 3 孙厚军 2,625,000 10.8271 净资产+货币 4 王建彭 2,625,000 10.8271 净资产+货币 5 魏述红 120,000 0.4950 货币 6 刘 芬 300,000 1.2374 货币 7 罗 聪 3,000 0.0124 货币 8 李秀梅 50,000 0.2062 货币 9 陈红波 10,000 0.0412 货币 10 徐爱英 33,333 0.1375 货币 11 张 双 7,000 0.0289 货币 12 王玉兰 10,000 0.0412 货币 13 尹照明 10,000 0.0412 货币 14 徐传江 120,000 0.4950 货币 15 吴 腾 7,000 0.0289 货币 16 李新智 10,000 0.0412 货币 17 朱克光 100,000 0.4125 货币 18 李海玉 20,000 0.0825 货币 19 李永雷 100,000 0.4125 货币 20 韩长青 33,334 0.1375 货币 21 王开忠 100,000 0.4125 货币 22 燕 斌 247,333 1.0202 货币 23 付大鹏 133,333 0.5499 货币 24 肖淑芹 40,000 0.1650 货币 徐州市国盛投资担保有限 25 339,000 1.3982 货币 公司 26 徐州国盛富瑞资产管理有 1,587,302 6.5470 货币 限公司 合 计 24,244,635 100.00 —— (二)核查意见 经核查,公司设立及历次增资的《验资报告》,公司股东历次出资形式、比例情况如下: 单位:万元 出资时间 增加注册资本 增资后注册资本 出资形式 货币出资比例 公司设立 160.00 160.00 货币 100 第一次增资 350.00 510.00 货币 100 第二次增资 490.00 1,000.00 货币 100 第三次增资 200.00 1,200.00 货币 100 第四次增资 800.00 2,000.00 货币 100 股份公司设立 0 2,000.00 净资产折股 -- 第五次增资 265.73 2,265.73 货币 100 第六次增资 158.73 2,424.46 货币 100 经核查,上述丰禾有限设立、增资及丰禾支承增资出资方式均为货币出资,股份公司设立时是股东以有限公司净资产出资,符合当时有效的《公司法》关于“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”规定。 有限公司设立时注册资本为160万元人民币,实收资本为160万元人民币,满足“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额人民币三万元”的要求。 有限公司历次增资及股份公司增资均为一次到位,符合当时有效的公司法关于“有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股 时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行”的规定。 主办券商及律师认为,公司历次出资均以货币或净资产形式出资,均一次全额到位,且经过验资程序确认,公司及时办理了工商变更登记手续,公司股东历次出资形式、比例符合当时生效的《公司法》之规定。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 【回复】 通过查阅公司工商资料、三会决议、验资报告、会计凭证、有权部门批复等底稿文件,主办券商、律师、会计师认为,公司设立、增资、股份制改造均按照《公司章程》的规定履行了公司股东(大)会等相关程序,国有股东出资取得了有权主管机关的批复,公司股东历次出资凭证、验资报告齐全,公司及时办理了工商变更登记,领取了《营业执照》,程序合法合规,不存在出资瑕疵的情形,公司符合股票发行和转让行为合法合规的规定。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 【回复】 (一)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”。 1、2012年11月丰禾支承有限整体变更为丰禾支承股份 2012年11月13日,丰禾有限召开股东会,全体股东一致同意将丰禾有限整体变更为股份有限公司,以审计后有限公司的净资产取整数按比例折为股份有限公司的发起人股份,确定2012年9月30日为变更设立股份有限公司的审计、评估基准日。 为变更设立为股份有限公司之目的,丰禾有限聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司安徽分所对其截至2012年9月30日的财务报表进行审计。2012年12月3日,北京兴华会计师事务所有限责任公司安徽分所出具了[2012]京会兴皖分审字第08020113号《审计报告》,根据该《审计报告》,截至2012年9月30日,丰禾有限净资产值为27,916,192.73元。 为变更设立为股份有限公司之目的,丰禾有限聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对其截至2012年9月30日的资产情况进行评估。2012年12月4日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2012]第361字号《评估报告》,经评估,有限公司截止2012年9月30日账面净资产评估值为人民币4,650.54万元。 2012年12月10日,北京兴华会计师事务所有限责任公司安徽分所出具了《验资报告》((2012)京会兴皖验字第08020027号),验证丰禾有限以截至2012年9月30日的经审计净资产折合股本2000万元整。 2012年12月11日,全体股东签署《发起人协议》,根据《发起人协议》,公司以截至2012年9月30日经审计的净资产27,916,192.73元折为股份公司发起人股份,共计2000万股,每股1元,注册资本为2000万元,剩余净资产额全部计入股份公司的资本公积。 2012年12月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关 于徐州丰禾回转支承制造有限公司以发起设立方式整体变更设立徐州丰禾回转支承制造股份有限公司的议案》及相关议案。 2012年12月25日,江苏省徐州工商行政管理局核发了整体变更后股份公司的《企业法人营业执照》(注册号:),根据该《企业法人营业执照》的记载,法定代表人为刘成林;公司类型为股份有限公司(自然人控股);注册资本:2000万元,实收资本:2000万元;经营范围为回转支承的设计、制造、维修;机械、零部件加工、制造;回转支承的毛坯锻造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);营业期限为永久存续。 2、核查意见 经核查,主办券商、律师认为公司以经会计师事务所审计的净资产折股整体变更为股份公司,不存在以评估值入资设立股份公司的情形,公司整体变更设立股份公司程序完整、合法合规。 (二)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(三)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。 若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 1、改制时的折股情况 根据公司提供的股东会决议、创立大会文件、公司的工商登记资料、兴华所出具的《审计报告》([2012]京会兴皖分审字第08020113号),公司整体变更设立前后的注册资本均为 2,000万元,设立时股东为刘成林、刘永峰、王建彭、孙厚军4位发起人在整体变更设立前后持有丰禾有限和股份公司的股权比例并未发生变化,不涉及未分配利润及盈余公积转增股本的情形,自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定的“利息、股息、红利所得”,自然人股东未产生缴纳个人所得税的义务。主办券商、律师经核查后认为:丰禾有限依法整体变更为股份公司时,自然人股东无需缴纳个人所得税。 2、核查意见 根据兴华会计师事务出具的《验资报告》((2012)京会兴皖验字第08020027 号)和公司的账务处理,公司整体变更为股份有限公司时,只是公司类型和名称的变更,尚未对盈余公积、未分配利润进行实质性的分配或转增实收资本处理。 因此,根据主办券商及律师对个人所得税法的理解,对转入资本公积的留存收益暂不需缴纳个人所得税,待企业将盈余公积、未分配利润实施自然人股东分配或转增自然人股东实收资本时缴纳个人所得税。 综上所述,主办券商、律师认为,因丰禾有限整体变更为股份公司时注册资本和实收资本并未增加,股东持股数额及持股比例亦未发生变化,不涉及未分配利润和盈余公积金转增股本,所以整体变更时公司自然人股东无需缴纳个人所得税。 根据公司提供其设立时的工商资料、《审计报告》、《验资报告》并经主办券商、律师核查,公司整体变更过程中,不存在股东以未分配利润转增股本的情形,也不存在需公司代缴代扣个人所得税的情况。 此外,公司控股股东刘成林、刘永峰、王建彭、孙厚军出具承诺:“若税务主管部门追缴股份公司净资产折股相关个人所得税,本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用,与公司无关。”该等承诺线变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。 【回复】 (一)请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。 1、2006年4月,有限公司设立 2004年4月26日,公司前身丰禾有限向徐州市丰县工商行政管理局提交《企业(公司)名称预先核准申请书》,申请企业名称为徐州丰禾回转支承制造有限公司,注册资本为160.00万元人民币,主要经营业务为回转支承的设计、制造、 维修;机械零部件加工制造,企业类型为有限公司,住所为丰县解放路168号。 投资人出资情况为刘成林出资64万元,占注册资本40%;许正坤出资24万元,占注册资本15%;孙厚军出资16万元,占注册资本10%;刘永峰出资24万元,占注册资本15%;孙永亮出资16万元,占注册资本10%;王建彭出资16万元占注册资本10%。 2004年4月26日,江苏省徐州工商行政管理局向丰禾有限核发了《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称预核登记,拟设立机关:徐州市丰县工商行政管理局,名称保留期延至2004年10月26日。 2004年4月26日,丰禾有限向徐州市丰县工商行政管理局递交了《公司设立登记申请书》。 2006年4月29日,徐州市丰县工商行政管理局向丰禾有限核发了注册号为75的《企业法人营业执照》。 2、2007年10月,丰禾有限第一次增资 2007年10月25日,丰禾有限召开股东会,同意增加注册资本由160万元增加到510万元,新增注册资本350万元中140万元由股东刘成林以货币方式出资,70万元由股东许正坤以货币形式出资,35万元由股东孙厚军以货币方式出资,70万元由股东刘永峰以货币方式出资,35万元由股东王建彭以货币方式出资,并相应修改公司章程。 根据江苏淮海会计师事务所于2007年10月30日出具的苏淮会所[2007]注字第73号《验资报告》验证,截至2007年10月29日,丰禾有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币350万元整,全部为货币出资。 丰禾有限已就本次增资办理了工商变更登记手续,2007年10月26日,徐州市丰县工商行政管理局为丰禾有限换发了注册号为75的《企业法人营业执照》。 3、2009年3月,丰禾有限第二次增资 2009年3月24日,丰禾有限召开股东会,同意将丰禾有限的注册资本由原来的510万元增加到1,000万元,其中268万元由股东刘成林以货币方式出资, 148万元由刘永峰以货币方式出资,74万元由王建彭以货币方式出资,同时相应修改公司章程。 2009年3月30日,徐州中德信会计师事务所出具徐中德信验字(2009)第053号《验资报告》验证,截至2009年3月27日,丰禾有限已收到认缴股东缴纳的新增注册资本合计人民币490万元整,全部为货币出资。 丰禾有限已就本次增资办理了工商变更登记手续,2009年4月8日,徐州市铜山工商行政管理局为丰禾有限换发了注册号为的《企业法人营业执照》。 4、2010年2月,丰禾有限第三次增资 2010年2月1日,丰禾有限召开股东会,同意将注册资本由1,000万元增加到1,200万元,新增加的200万元由股东刘成林以货币方式出资100万元,股东孙厚军以货币方式出资25万元,股东刘永峰以货币方式出资50万元,股东王建彭以货币方式出资25万元,并相应修改公司章程。 2010年2月2日,徐州中德信会计师事务所出具徐中德信验字(2010)第017号《验资报告》验证,截至2010年2月1日,丰禾有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整,全部为货币出资。 丰禾有限已就本次增资办理了工商变更登记手续,2010年2月4日,徐州市铜山工商行政管理局为丰禾有限换发了注册号为的《企业法人营业执照》。 5、2011年9月,丰禾有限第三次增资 2011年9月2日,丰禾有限召开股东会,同意注册资本由1200万元增加到2,000万元,新增加的800万元由股东刘成林以货币方式出资400万元,股东孙厚军以货币方式出资100万元,股东刘永峰以货币方式出资200万元,股东王建彭以货币方式出资100万元,并相应修改公司章程。 2011年9月2日,徐州迪联会计师事务所出具徐迪会验(2011)74号《验资报告》验证,截至2011年9月1日,丰禾有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)货币资金人民币800万元整。 丰禾有限已就本次增资办理了工商变更登记手续,2011年9月13日,徐州 市铜山工商行政管理局为丰禾有限换发了注册号为的《企业法人营业执照》。 6、股份公司设立时的出资情况 2012年11月13日,丰禾有限召开股东会,决定将丰禾有限整体变更为股份有限公司,以审计后有限公司的净资产取整数按比例折为股份有限公司的发起人股份,确定2012年9月30日为变更设立股份有限公司的审计、评估基准日,以发起方式设立(整体变更改制)为股份公司。 2012年12月3日,兴华所安徽分所出具了[2012]京会兴皖分审字第08020113号《审计报告》,经审计,有限公司截至2012年9月30日账面净资产为人民币27,916,192.73元。2012年12月4日,国融兴华出具了国融兴华评报字[2012]第361字号《评估报告》,经评估,有限公司截至2012年9月30日账面净资产评估值为人民币4,650.54万元。 2012年12月11日,丰禾有限的全体股东签署《发起人协议》,根据《发起人协议》,公司以截至2012年9月30日经审计的净资产27,916,192.73元折为股份公司发起人股份,共计2000万股,每股1元,余额27,916,192.73元计入股份公司资本公积。2012年12月11日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,2012年12月25日,江苏省徐州工商行政管理局核发了整体变更后股份公司的《企业法人营业执照》(注册号:),根据该《企业法人营业执照》的记载,法定代表人为刘成林;公司类型为股份有限公司(自然人控股);注册资本:2000万元,实收资本:2000万元;经营范围为回转支承的设计、制造、维修;机械、零部件加工、制造;回转支承的毛坯锻造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);营业期限为永久存续。 7、2012年12月,股份公司第一次增资 2012年12月30日,股份公司召开2012年第一次临时股东大会,会议通过股东会决议,同意公司注册资本由2,000万元增加至2,265.7333万元,增发265.7333万股,每股价格3元,增加的股份由21名新增股东及原股东刘成林、王建彭、孙厚军认购,并相应修改公司章程。 2013年1月16日,徐州春秋联合会计师事务所出具《验资报告》(徐春验(2013)第034号)对本次增资予以验证,本次增资完成后,公司股本总额为2,265.7333万股,剩余资金531.4666万元,计入公司资本公积。 股份公司就此次增资在江苏省徐州工商行政管理局办理了变更登记手续。 2013年1月17日,江苏省徐州工商行政管理局下发了《公司准予变更登记通知书》,准予变更公司注册资本至2,265.7333万元人民币,并换发了新的《企业法人营业执照》。 8、2014年1月,股份公司第二次增资 2013年12月28日,股份公司召开2013年第三次临时股东大会,会议通过股东会决议,同意国盛富瑞对公司进行投资,成为公司股东,公司增加注册资本158.7302万股,每股面值1元,每股价格3.15元,增加的股份由新增股东国盛富瑞全部认购,其中158.7302万元增加为注册资本,剩余341.2698万元计入资本公积金,并相应修改公司章程。 2014年1月16日,徐州迪联会计师事务所出具《验资报告》(徐迪会所注(2014)2-10号)对本次增资予以验证:截至2014年1月9日,公司已收到国盛富瑞投入的货币资金500万元,其中新增注册资本158.7302万元,其余341.2698万元计入资本公积(股本溢价)。 股份公司就此次增资在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2014年1月27日,江苏省徐州工商行政管理局下发了《公司准予变更登记通知书》,准予变更公司注册资本至2,424.4635万元人民币,并换发了新的《企业法人营业执照》。 徐州市财政局于2014年11月25日出具了《关于同意徐州国盛投资担保有限公司、徐州国盛富瑞资产管理有限公司增资及转让徐州丰禾回转支承制造股份有限公司股份的批复函》(徐财工贸函[2014]3号),对上述国盛投资担保对公司及国盛富瑞对公司的投资进行了确认。 综上,公司历次增资已依法履行必要程序,合法、合规,公司设立以来不存在减资的情形。 公司历次增资所履行的程序已在公开转让说明书“第一节公司基本情况” 之“四、公司历史沿革”中进行了披露。 (二)请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。 通过查阅公司工商资料、三会决议、验资报告、会计凭证等底稿文件,主办券商、律师认为公司自设立以来不存在减资情况,公司历次增资均履行了股东会决议及验资程序,国有股东出资已经取得了有权主管部门的确认,并及时进行了工商变更登记,程序合法合规。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 【回复】 (一)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷。 1、公司历次股权转让情况 (1)2007年10月,股权转让 2007年10月24日,丰禾有限召开股东会,同意股东孙永亮将其出资的16万元,占注册资本的10%,转让给许正坤5%,转让给刘永峰5%;转让后许正坤出资32万元,占注册资本的20%,刘永峰出资32万元,占注册资本的20%;其他股东出资额及出资比例不变,并相应修改公司章程。同日,孙永亮分别于许正坤、刘永峰签订《股权转让协议》。丰禾有限就此事宜在徐州市丰县工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 (2)2008年6月,股权转让 2008年6月30日,丰禾有限召开股东会,同意股东许正坤将其出资的102万元,占注册资本的20%,以102万元的价格转让全部给孙厚军,股权转让后孙厚军合计出资额为153万元,占注册资本的30%,其他股东出资额及出资比例不 变,并相应修改公司章程。同日,许正坤与孙厚军签订《股权转让协议》。丰禾有限就此事宜在徐州市丰县工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 (3)2009年3月,股权转让 2009年3月24日,丰禾有限召开股东会,同意股东孙厚军将其出资的153万元中的28万元以28万元的价格给股东刘成林,并相应修改公司章程。同日,孙厚军与刘成林签订《股权转让协议》。丰禾有限就此次股权转让等事宜在徐州市铜山工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 (4)2013年1月、2013年5月,股权转让 2013年1月30日,通过天交所股权转让系统,股东国盛投资担保将其所持公司11.4万股份转让给了股东刘成林,每股价格3.15。 2013年5月10日,通过天交所股权转让系统,股东国盛投资担保将其所持公司11.4万股份转让给了股东燕斌,每股价格3.16。 天交所于2014年12月17日出具了《股东名册》,对上述股份转让情况进行了确认。 公司就上述两次股权转让情况正在办理工商登记变更手续,根据江苏省徐州工商行政管理局要求,受让股东须本人亲自到场,因该股东燕斌目前在国外,上述变更手续定于2015年2月17日燕斌本人到江苏省徐州工商行政管理局办理,其他申请材料现已准备齐全,工商变更不存在障碍。 2、核查意见 综上所述,主办券商、律师认为,股份公司历次股权转让均履行了完备的内部决策程序,并履行了工商行政管理部门的变更登记手续,符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件及公司章程的规定,均合法有效。股权转让过程中股权未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利,不存在司法冻结等限制权利行使的情形,不存在法律权属纠纷。 (二)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷。 经核查,公司股东均已出具声明,声明其本人/本公司所持公司股份不存在代持情况,股权权属清晰,不存在股权纠纷或潜在纠纷。 据此,主办券商、律师认为,公司股东不存在股权代持情况,亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。 (三)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1、关于“股权明晰、股份发行转让合法合规”的相关规定 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定: (1)股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 申请挂牌前存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定。 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。 (2)股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。 公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。 2、公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”挂牌条件的核查过程及核查意见。 主办券商及律师核查了公司历次股权变动(包含增资、股权转让)的股东会 决议及股权转让协议、银行流水凭证、工商登记资料、股东适格性,并且与股东进行了访谈,核查结果如下:(1)公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,公司股东身份适格;(2)申请挂牌前公司存在国有股权转让的情形,公司遵守了国资管理规定,转让程序合法合规;(3)公司申请挂牌前不存在外商投资企业的股权转让;(4)公司历次增资和股份转让依法履行必要内部决议、外部审批程序,不存在权属争议或潜在纠纷;(5)公司不存在下列情形:最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(6)公司控股子公司天邦研究所自设立至今股权未发生变动;(7)公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定;(8)公司及控股子公司未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让。 综上,主办券商、律师认为公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,公司股权转让合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 【回复】 (一)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。 1、关于“公司重大违法违规行为”的相关规定 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定: 公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 (1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予 的行政处罚。 (2)重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。 (3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。 2、核查过程及核查意见 经查阅中国裁判文书网()、中国执行信息公开网(),公司及其前身丰禾有限最近24个月无重大违法行为。 徐州市铜山区环境保护局于2014年12月8日出具证明,确认“徐州丰禾回转支承制造股份有限公司年产1.2万吨环锻件扩建项目环评验收手续正在办理之中,且办理完毕不存在障碍。徐州丰禾回转支承制造股份有限公司自2012年1月1日起至今,不存在违反环境保护法律法规的情形,未受到过本局的行政处罚”。 徐州市铜山区人力资源和社会保障局于2014年5月6日出具《证明》证实:公司能够较好地贯彻有关劳动的法律法规及规范性文件,未发生违反国家及地方有关劳动法律法规而受到行政处罚的情形。 2014年5月6日公司主管税务机关徐州市铜山区国家税务局出具的《纳税证明》及2014年10月13日公司的主管税务机关徐州市铜山地方税务局出具的《证明》证实,公司在报告期内,能够较好地贯彻地方有关税务的法律法规及规范性文件,按时申报并足额缴纳全部应缴税款,未发现偷税漏税行为,未发生因违反任何税收法律法规及规范性文件而被税务机关处罚的情形。 2014年9月5日,徐州市质量技术监督局出具《证明》:“徐州丰禾回转支承制造股份有限公司自2012年1月1日至今,未发现有违反质量技术监督相关法律法规而受到我局处罚的情况。” 公司于2014年12月22日出具《徐州丰禾回转支承制造股份有限公司关于 无重大违法违规情况的声明》和《徐州丰禾回转支承制造有限公司关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明》,声明公司近两年来不存在重大违法违规行为,也未受到重大行政处罚的情形。 综上,主办券商和律师认为,公司在报告期内不存在重大违法违规行为。 (二)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 根据主管部门出具的相关证明文件及全国企业信用信息公示系统的查阅信息及访谈情况确认,报告期内,2012 年 5 月 17日,徐州市铜山工商行政管理局对丰禾有限作出行政处罚决定。根据行政处罚决定书,因丰禾有限办理2011年度的工商年检时提供的资产负债表年初数与2010年度提供的资产负债表年末数不同,对丰禾有限处以罚款 10000元的行政处罚。 主办券商和律师认为,上述行政处罚决定作出后,丰禾有限已按工商行政管理部门要求缴纳罚款作出整改,公司采取相应的整改措施后,公司财务及管理方面均有较大改善,而且整改措施具体执行难度并不大,加上公司重视并积极落实整改措施,相关责任人员也加强了责任心,此后未再发生上述受到处罚的情况。 本所律师认为公司整改措施有效,并达到了整改的效果,并通过了历年度的工商年检。2014年5月7日,公司的工商行政主管机关江苏省徐州工商行政管理局向公司出具无重大违法违规的证明。故该等行政处罚不构成重大违法违规行为,公司不存在受到重大行政处罚的情形。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 【回复】 经查阅中国裁判文书网()、中国执行信息公开网(shixin.court.gov.cn/),公司现任董事、监事及高级管理人员没有因重大违法违规被司法机关依法裁判或被强制执行的情况。 根据公司董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关分别出具的无违法犯罪记录证明,上述人员未有违法犯罪记录。 公司现任董事、足球直播监事和高级管理人员分别出具《无重大违法违规的声明》,声明具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司现任高级管理人员分别出具《徐州丰禾回转支承制造股份有限公司高级管理人员关于兼职情况的声明》,声明未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 公司董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条所述下列行为:1、挪用公司资金;2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;3、违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;5、未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;6、接受他人与公司交易的佣金归为己有;7、擅自披露公司秘密;8、违反对公司忠实义务的其他行为。 主办券商和律师认为,公司的董事、监事、高管报告期内不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况,符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 【回复】 (一)关于董事、监事、高级管理人员任职资格的相关规定 1、《公司法》第一百四十六条:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 2、《中华人民共和国公务员法》(1)第四十二条:公务员因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报酬。(2)第五十三条:公务员必须遵守纪律,不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。(3)第一百零二条:公务员辞去公职或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。 3、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)“6.3申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的,全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分,并记入诚信档案:(一)通报批评;(二)公开谴责;(三)认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。”被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。 4、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定,挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 (二)关于董事、监事、高级管理人员任职义务的相关规定 《公司法》(1)第二十一条:公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益;(2)第一百四十八条:董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(3)第一百四十九条:董事、高级管理人员不得有下列行为:挪用公司资金;将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;接受他人与公司交易的佣金归为己有;擅自披露公司秘密;违反对公司忠实义务的其他行为。 经查阅中国裁判文书网()、中国执行信息公开网(shixin.court.gov.cn/),公司现任董事、监事及高级管理人员没有因重大违法违规被司法机关依法裁判或被强制执行的情况。 经查阅中国证监会关于行政处罚和市场禁入公告,公司现任董事、监事及高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或未被中国证监会认定为市场禁入者。 公司现任董事、监事和高级管理人员分别出具《无重大违法违规的声明》,声明具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 (三)核查过程及核查意见 主办券商、律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠 纷。 【回复】 (一)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷; 经核查公司现任董事、监事、高级管理人员的劳动合同、与上述人员的访谈记录及上述人员出具的承诺,上述人员与公司未有竞业禁止约定和/或签订竞业禁止协议;与原任职单位也无有效期内的竞业禁止约定和/或签订过有效期内竞业禁止协议,不存在违反竞业禁止的约定或法律规定,不存在上述事项的纠纷或潜在纠纷。 (二)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 结合对公司现任董事、监事、高级管理人员的访谈记录,上述人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。同时上述人员均出具承诺, “本人在公司任职所涉及的技术与知识产权均系在公司自主研发所得,未违反与原就职单位的竞业禁止约定,不存在与原单位的潜在竞业纠纷;不存在侵犯原就职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。若其本人在进入公司之前与所任职单位发生的任何纠纷,均由其本人承担该等责任,与公司无关;若因此给公司有限造成任何损失,由本人向公司予以赔偿。” 综上,主办券商和律师认为,公司董事、监事、高管及核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无 法续期的风险,对公司持续经营的影响。 【回复】 (一)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。 经核查,报告期内,公司主要从事回转支承的设计、制造及销售、维修,该类业务无特殊资质要求。 截止本反馈回复出具之日,公司拥有的资质、许可和认证情况如下: 1、高新技术企业证书 公司现持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2012年10月25日核发证书编号为GR2的高新技术企业证书,有效期为三年。 2、进出口资质 丰禾有限于2011年5月6日注册登记并取得徐州海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》,海关注册登记编码:320396005,由于公司注册资本及股东情况的变更,公司正在办理前述证书的变更登记手续。 公司现持有编号为01363784的《对外贸易经营者备案登记表》,经营者名称为徐州丰禾回转支承制造股份有限公司,经营者类型为股份有限公司,组织机构代码为761527069。 3、《质量管理体系认证证书》 2012年3月7日,北京恩格威认证中心向丰禾有限颁发了注册号为05312Q20526R0M的《质量管理体系认证证书》,证明丰禾有限质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008,有效期至2015年3月6日。 4、《环境管理体系认证证书》 2013年2月1日,北京联合智业认证有限公司向股份公司颁发注册号为04313E20093ROM的《环境管理体系认证证书》,认证股份公司区域内涉及回转支承的生产过程中的环境管理符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准,有效期至2016年1月31日。 5、《职业健康安全管理体系认证证书》 2013年2月1日,北京联合智业认证有限公司向股份公司颁发注册号为04313S20059ROM的《职业健康安全管理体系认证证书》,认证股份公司在生产过程中的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准,有效期至2016年1月31日。公司产品认证 6、《自理报检单位备案登记证明书》 公司现持有备案登记号为3214600517的《自理报检单位备案登记证明书》,经营者名称为徐州丰禾回转支承制造股份有限公司,经营者类型为股份有限公司,组织机构代码为761527069。 综上,主办券商和律师认为,报告期内公司已取得经营必要的业务资质、许可和认证,具备与业务相匹配的相关资源要素,公司报告期内业务合法合规。 (二)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为; 经核实,报告期内,公司的经营范围为:回转支承的设计、制造、维修;机械、零部件加工、制造;回转支承的毛坯锻造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。公司主要从事回转支承的设计、制造及销售、维修。公司主营业务无特殊资质、许可的要求,自设立以来不存在超越资质、营业范围的情况。江苏省徐州工商行政管理局于2014年8月5日出具了《证明》,证明公司自2012年1月1日起至出具之日在江苏省徐州工商系统企业信用数据系统中没有违法、违规记录。 综上,主办券商和律师认为,公司报告期内业务合法合规,不存在超越资质、范围经营的情况和相应的法律风险。 (三)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。 公司现持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2012年10月25日核发证书编号为GR2的高新技术企业证书,有效期为三年,有效期内公司享受国家关于高新技术企业所得税15%的优惠税率。截至本反馈答复出具之日,公司持有的高新技术企业证书仍在有效期内,未涉及复审。 根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》,高新技术企业的认定标准如下: 1.在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权; 2.产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围; 3.具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上; 4.企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求: (1)最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%; (2)最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%; (3)最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%。 其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算; 5.高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上; 6.企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。 经核查公司员工花名册,公司现有员工167人。其中,研发技术人员33人,占公司在册总人数20%;2013年、2014年1-8月研发费用总额占销售收入的比重占比均超过6%。因此,公司前两年的研发人员的比例及研发费用的总比例符合高新技术企业认定的标准,预计公司通过高新技术企业资格复审不存在障碍。 主办券商、律师认为,公司设有完善的内控制度,对各项认证和资质建有严格的管理体系,公司取得的各项资质、认证不存在无法续期的风险,不影响公司的持续经营。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。 【回复】 (一)请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。 1、公司已经在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键要素”之“(一)主要产品的技术”部分作补充披露如下: 上述公司主要产品技术的研发过程及核心技术人员参与情况如下: 技术名称 研发过程 核心技术(业务)人员参与情况 2010年10月,立项阶段,公司进行市场摸 底调查,并经管理层讨论决定立项;2010 年10月,制定研发方案,并详细设计研究 以王冠为组长,刘珍珍,马海峰 ,王亭亭 , 滚道淬火技术 思路,配置研发人员;2010年月至2011年 翟田磊协助参与。 10月,研发开发并检测;2012年10月,小 批量试产;2013-2014年10月,量产。 2010年10月,立项阶段,公司进行市场摸 底调查,并经管理层讨论决定立项;2010 年10月,制定研发方案,并详细设计研究 以王冠为组长,刘珍珍,马海峰 ,王亭亭 , 滚道测量技术 思路,配置研发人员;2010年10月至2011 翟田磊协助参与。 年1月,研发开发并检测;2012年月,小 批量试产;2013年-2014年10月,量产。 (二)公司产品所使用的技术是否真实、合法; 经与公司管理层访谈,并经公司出具承诺,公司在设立之初便设置了研发部门,配置了研发人员,包括王冠、刘珍珍、马海峰、王亭亭、翟田磊等。公司运行过程中,管理层也一直重视研发工作,不断扩大研发团队,并引入纪华伟、何清伟、马计虎、陈红波等技术人员。 公司目前拥有的滚道淬火技术和滚道测量技术主要是以王冠、刘珍珍、马海峰张雪勤等人组成的研发团队,利用公司自主资金及研发平台研发完成。此后,公司不断改进上述技术,并形成了相关专利权及专利申请权,比如单排四点接触球式回转支承滚道测量杆、一种单排四点接触球式回转支承滚道测量杆等。 主办券商、律师通过实地核查公司研发和生产部门相关制度、产品技术报告、技术参数报告、访谈相关技术人员等方式,未发现上述技术存在虚假情形。 上述技术使用至今不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。据上,主办券商和律师认为,公司产品所使用的技术系真实存在、合法合规的。 (三)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。 经核查,公司采取自主研发为主,外部合作研发为辅的研发模式,对于自主研发部分,所使用的主要技术多为通过自身持续研发积累形成。 截至本反馈回复出具之日,未有第三方已经或即将提出对该技术以及以该技术为基础形成的相关知识产权享有权益、权利的要求或主张,亦不存在由该技术的归属产生的任何诉讼、仲裁或行政处罚,公司不存在知识产权纠纷。 对此,公司主要核心技术人员均出具《承诺函》,确认该等人员在公司参与研发的技术成果,不涉及职务发明,并与其原工作单位不存在纠纷及潜在纠纷。 公司控股股东及实际控制人也已出具《承诺函》,承诺:如公司拥有的上述核心技术今后存在纠纷或潜在纠纷,其本人自愿承担全部的法律责任。 经中国裁判文书网()、中国执行信息公开网(shixin.court.gov.cn/)进行的相关信息核查,公司产品所使用技术也不存在侵犯他人知识产权情形。 综上,主办券商和律师认为,公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形,不存在潜在纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 【回复】 (一)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例。 经核查,公司现有研发人员33人,占员工总数的20%,公司自成立至今,已自主研发累计获得21项专利,这些专利成果涵盖公司的核心业务和产品,现已经成功运用到多个产品中。相关专利的详细信息如下: 权 序 利 名称 专利类型 专利号 授权公告日 取得方式 号 人 1 滚圈磨滚道用定位垫块 实用新型 2013.1.16 申请取得 26 2 用于固定外圈的工装 实用新型 2013.1.16 申请取得 74 3 用于固定内圈的工装 实用新型 2013.1.16 申请取得 29 4 新型回转支承 实用新型 34 2013.1.16 申请取得 公 新型双列等径球式回转 司 5 实用新型 33 2013.1.16 申请取得 支承 6 滚圈加工支撑架 实用新型 61 2013.1.16 申请取得 7 双排滚球式回转支承 实用新型 20 2013.1.16 申请取得 8 回转支承装配检验装置 实用新型 82 2014.2.12 申请取得 9 球柱联合式回转支承 实用新型 51 2014.2.12 申请取得 单排四点接触球式回转 10 实用新型 39 2014.2.12 申请取得 支承滚道测量杆 可调节的铣齿机加工平 11 实用新型 31 2014.2.12 申请取得 台 12 车床平台拓展工装 实用新型 58 2014.2.12 申请取得 13 环锻热处理夹具 实用新型 80 2014.2.12 申请取得 14 数控钻找正垫块 实用新型 7X 2014.2.12 申请取得 15 分段式回转支承 实用新型 20 2014.2.12 申请取得 特型球柱联合式回转支 16 实用新型 89 2014.2.12 申请取得 承 17 淬火机床拓展装置 实用新型 95 2014.2.19 申请取得 回转支承运输固定三角 18 实用新型 18 2014.2.19 申请取得 架 19 数控校位工装 实用新型 31 2014.2.26 申请取得 20 回转支承展架 实用新型 65 2014.3.12 申请取得 21 机床刀盘放置架 实用新型 03 2014.5.28 申请取得 注:上述编号为33、34、20、74、29的专利权已用于质押。 公司已申请获得受理,但尚未取得权利证书的专利申请权情况如下: 申 序 请 名称 专利类型 申请号 申请日 取得方式 号 人 一种单排四点接触球式回 1 发明 19 2013.8.16 公 申请取得 转支承滚道测量杆 司 2 一种回转支承展架 发明 33 2013.8.19 3 一种环锻热处理夹具 发明 27 2013.8.19 4 一种分段式回转支承 发明 71 2013.8.20 一种特型球柱联合式回转 5 发明 13 2013.8.30 支承 公司主要研发人员的资历情况如下: 序号 姓名 工作部门 职务 学历 1 王建彭 工程中心办公室 主任 本科 2 王冠 工程中心研发部 研发部主管 本科 3 王亭亭 工程中心研发部 研发员 专科 4 王环 工程中心技术部 检验员 专科 5 刘飞 工程中心研发部 研发员 专科 6 张鲁林 工程中心技术部 技术员 高中 7 杨美丽 工程中心技术部 检验员 专科 8 张雪勤 工程中心技术部 检验员 专科 9 高承芳 工程中心技术部 技术员 专科 10 刘珍珍 工程中心研发部 研发员 本科 11 马海峰 工程中心研发部 研发员 本科 12 马计虎 工程中心研发部 研发员 专科 13 韩长青 工程中心技术部 技术员 专科 14 翟田磊 工程中心研发部 研发员 专科 16 尹照明 工程中心研发部 研发员 专科 17 吴腾 工程中心研发部 研发员 专科 18 孟增增 工程中心办公室 研发员 专科 19 张艳秋 工程中心研发部 研发员 专科 20 袁肖 工程中心技术部 技术员 专科 21 孙厚军 工程中心技术部 技术部主管 专科 22 吴红成 工程中心办公室 研发员 本科 23 李永博 工程中心技术部 技术员 专科 博士、副教授 24 纪华伟 工程中心研发部 研发员 (引进) 25 张玉俊 工程中心研发部 研发员 专科 26 伊慈杰 工程中心研发部 研发员 专科 27 吕清彩 工程中心研发部 研发员 专科 28 陈新 工程中心研发部 研发员 专科 29 张鹏 工程中心研发部 研发员 专科 30 李腾 工程中心研发部 研发员 专科 31 陈红波 工程中心研发部 研发员 专科 32 李海玉 工程中心研发部 研发员 专科 33 路建龙 工程中心研发部 研发员 专科 2、研发流程 3、研发投入 报告期审计报告中,公司2014年1-8月、2013年度、2012年度研发费用分别为264.74万元、323.95万元、47.00万元,占营业收入比重分别为7.50%、9.18%、1.18%。 (二)公司自主研发能力及合作研发情况 面对回转支承市场激烈的竞争,公司将加大工艺研究与开发、新产品开发、生产设备及检测设备等方面的投入,以提高企业的竞争力,报告期内公司的研发费用一直超过营业收入的6%比例。公司的产品研究开发由公司下设的江苏省精密大型风电回转支承工程技术研究中心承担,工程技术研究中心是2012年经江苏省有关政府部门认定为省级工程技术研究中心,负责公司新产品研发、工装改 进、工艺性试验、产品性能测试等工作。承担新产品的研制开发与一系列工艺项目的攻关工作。 公司致力于提高国内回转支承的水平,为装备制造业配套。公司将通过规范技术管理,提升基础能力,优化产品创新和技术研发能力,主要从以下几点入手:一是加强基础管理。推动公司产品标准化,建立和规范技术基础管理工作。二是重视产品开发。推进现有产品技术转型升级,进一步完善新产品开发程序,提升新产品开发一次批量供货成功率。三是提升技术工艺。在做好现有技术、工艺的进一步完善和升级的基础上,对新兴技术、工艺进行深入的研究与开发。四是明确未来发展。提出公司未来新产品、新市场领域的产品发展规划,着重对医疗设备、机器人专用回转支承、回转驱动技术进行前瞻性的研究及开发面对市场的激烈竞争,公司逐渐加大科研投入,着重对新兴技术、工艺进行深入的研究与开发,提高产品自主创新能力,公司通过科技创新、管理创新等增加企业核心竞争力。 报告期内公司不存在合作研究开发情况,但公司近期正在和浙江大学洽谈合作研发事项,主要研究医疗设备、机器人专用回转支承等课题方向。 (三)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);公司的知识产权均系公司所有,至今不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。公司的研发人员均与公司签订了劳动合同,研发人员在研发过程中,主要利用公司的工作场所,所需研发资金、技术资料、设备、材料或不对外公开的技术资料等均系公司所有或购置,该等人员研发公司核心技术系其本职工作,所研发技术属于职务作品。 此外,根据公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员访谈记录及上述人员出具的承诺,上述人员与公司未有竞业禁止约定和/或签订竞业禁止协议;与原任职单位也无有效期内的竞业禁止约定和/或签订过有效期内竞业禁止协议,不存在违反竞业禁止的约定或法律规定,不存在上述事项的纠纷或潜在纠纷,上述人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。同时上述人员均出具承诺,“本人在公司任职所涉及的技术与知识产权均系在公司 自主研发所得,未违反与原就职单位的竞业禁止约定,不存在与原单位的潜在竞业纠纷;不存在侵犯原就职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。若其本人在进入公司之前与所任职单位发生的任何纠纷,均由其本人承担该等责任,与公司无关;若因此给公司有限造成任何损失,由本人向公司予以赔偿。” (四)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 公司为高新技术企业,并自2013年开始享受企业所得税税收优惠。根据《审计报告》,公司2014年1-8月、2013年度研发费用分别为264.74万元、323.95万元,营业收入占比分别为7.50%、9.18%,与高新技术企业申报条件相符。 经本所律师核查,公司已于2012年12月25日取得高新技术企业资质证书,有效期三年,截至本补充法律意见书出具之日,申请人的高新技术企业证书仍在有效期内,未涉及复审。 根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》,高新技术企业的认定标准如下: 1.在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权; 2.产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围; 3.具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以。

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